Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 октября 2018 г. N Ф10-3951/18 по делу N А23-7275/2017

г.Калуга

1 октября 2018 г.

Дело N А23-7275/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ивановой М.Ю. Канищевой Л.А.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Каменка" на определение Арбитражного суда Калужской области 19.04.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 по делу N А23-7275/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Каменка" (ИНН 4008004830 ОГРН 1104004000011) общество с ограниченной ответственностью "Горинжиниринг" (ИНН 5018061564 ОГРН 1035003355474) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением, в котором просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в сумме 75 395 645,40 руб., в том числе: 63 208 383,78 руб. - основного долга, 12 187 261,62 руб. - пени за период с 05.03.2015 по 09.11.2017.

Определением арбитражного суда от 26.02.2018 в качестве заинтересованного лица к рассмотрению обособленного спора привлечено ООО "Р.Е. Лизинг".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.04.2018 (судья О.В.Шатская) требования ООО "Горинжиниринг" в сумме 75 395 645,40 руб., в том числе: 63 208 383,78 руб. - основного долга, 12 187 261,62 руб. - пени признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Каменка".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 (судьи: И.Г.Сентюрина, М.А.Григорьева, Е.И.Афанасьева) определение суда первой инстанции от 19.04.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ООО "Каменка" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование жалобы ООО "Каменка" указывает на отсутствие в судебных актах надлежащей оценки его доводов о заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, цели причинения вреда обществу, а также о том, что спорное оборудование являлось предметом двух сделок, что отражено в решении по гражданскому делу N 2-105/2015. По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанции также не дали оценки представленным в материалы дела доказательствам, а именно, приказу о проведении инвентаризации от 31.07.2015 и акту инвентаризации основных средств от 07.08.2015. Нарушение норм права со стороны суда первой инстанции выразилось в отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, при этом суд апелляционной инстанции не дал своей правовой оценки данному доводу в постановлении.

В судебное заседание представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Калужской области 19.04.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.07.2014 между ООО "Горинжиниринг" (продавец) и ООО "Каменка" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 48, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование и провести соответствующие пусконаладочные работы, а покупатель - принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленным договором.

В соответствии с пунктом 2.1. договора купли-продажи от 01.07.2014 N 48, стоимость оборудования составляет 77 781 343 руб.

Согласно графику платежей (Приложение N 2 к договору) оплата должна была быть произведена в следующие сроки: в срок до 05.03.2015 - 49% от общей стоимости оборудования; до 01.07.2015 - 20%; до 01.10.2015 - 31%.

Определением арбитражного суда от 13.10.2017 принято заявление о признании должника банкротом.

Полагая, что оплата по договору осуществлена покупателем лишь частично, в сумме 14 572 850,22 руб., а задолженность по оплате оборудования составляет 63 208 383,78 руб., ООО "Горинжиниринг" в порядке ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 2, 63, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 309, 310, 486 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

В рассматриваемом случае, как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, требования кредитора основаны на договоре купли-продажи оборудования от 01.07.2014 N 48.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено, что обязательства в рамках названного договора выполнены ООО "Горинжиниринг" надлежащим образом, акты приема-передачи оборудования и окончания монтажных и пусконаладочных работ оборудования от 01.07.2014 подписаны сторонами без каких-либо замечаний и скреплены печатями сторон.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, доказательств оплаты поставленного оборудования в полном объеме должником, равно как и доказательств признания договора купли-продажи оборудования от 01.07.2014 N 48 недействительным, в материалы дела не представлено. О фальсификации предоставленных заявителем документов в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было.

Кроме того, согласно определению Арбитражного суда Московской области от 12.09.2017 по делу N А41-58185/16, принятому во внимание при рассмотрении настоящего спора, предметом оценки суда являлся акт об окончании монтажных и пусконаладочных работ оборудования от 01.07.2014, из которого следует, что на момент заключения договора купли-продажи оборудования оно уже смонтировано, в связи с чем, продавец и покупатель подтвердили проведение пусконаладочных работ, а оборудование признали готовым к эксплуатации. При этом, доводы ООО "Каменка" о фактической не передаче оборудования по договору отклонены, поскольку опровергаются предоставленными доказательствами.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2017 вышеназванное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Каменка" без удовлетворения.

С учетом изложенного, оценив собранные по делу доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что материалы дела содержат достаточно доказательств наличия и размера задолженности ООО "Горинжиниринг" по договору купли-продажи оборудования от 01.07.2014 N 48, пришли к правомерному выводу о признании заявленных требований обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Ссылки ООО "Каменка" на наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и цели причинения вреда обществу, судами первой и апелляционной инстанций правомерно отклонены, поскольку договор купли-продажи оборудования от 01.07.2014 в установленном законом порядке недействительным признан не был, доказательств заключения его со злоупотреблением правом не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы ООО "Каменка" направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании представленных доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст.286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене определения суда области и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Каменка" и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области 19.04.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 по делу N А23-7275/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

М.Ю.Иванова Л.А.Канищева