Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2018 г. N Ф10-4109/18 по делу N А14-4593/2016

г.Калуга

11 октября 2018 г.

Дело N А14-4593/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:

от конкурсного управляющего АКБ "ИнтрастБанк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов": от ЗАО "Техника-Сервис": от иных лиц, участвующих в деле:

Астальцева А.И. - представитель по дов. от 02.03.2017; Кудинов М.В. - представитель по дов. от 02.08.2018; Стрельцов А.В. - представитель по дов. от 01.02.2018; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 по делу N А14-4593/2013,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Интрастбанк" (далее -АКБ "Интрастбанк" (ОАО), Банк) (ИНН 7736193347 ОГРН 1027739249670) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Дубрава" (далее - ООО ТД "Дубрава") (ИНН 3663086576 ОГРН 1113668020102), закрытому акционерному обществу "Техника-Сервис" (ИНН 3665016415 ОГРН 1023601555834) о взыскании с ООО ТД "Дубрава" задолженности по договору на предоставление кредитной линии от 14.04.2014 N КЛ-466/14 в размере 68 796 501,51 руб., в том числе 32 800 000 руб. основного долга, 7 720 219,23 руб. процентов, 23 812 800 руб. пени за просрочку основного долга, 4 463 482,28 руб. пени за просрочку уплаты процентов; обращении взыскания на имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Техника-Сервис" и заложенное по договору залога имущества от 14.04.2014 N ДЗ-238/14, с установлением начальной продажной цены имущества в размере его залоговой стоимости - 47 508 350 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2016 с ООО ТД "Дубрава" в пользу АКБ "Интрастбанк" (ОАО) взыскана задолженность по договору на предоставление кредитной линии от 14.04.2014 N КЛ-466/14 в размере 68 796 501,51 руб. В удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество отказано.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2017 удовлетворено заявление АКБ "Интрастбанк" (ОАО) о пересмотре решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2016 по новым обстоятельствам, решение суда от 14.09.2016 отменено.

Определением арбитражного суда от 14.11.2017 приняты уточненные требования истца о взыскании с ООО ТД "Дубрава" задолженности по договору на предоставление кредитной линии от 14.04.2014 N КЛ-466/14 в размере 134 712 711,58 руб., в том числе 32 800 000 руб. основного долга за период с 10.04.2015 по 27.09.2017, 315419,18 руб. срочных процентов за период с 01.09.2017 по 27.09.2017, 12 860 383,63 руб. просроченных процентов за период с 15.04.2015 по 27.09.2017, 69 864 000 руб. штрафа за просроченный основной долг за период с 19.10.2015 по 27.09.2017, 18 872 908,77 руб. штрафа просроченные проценты за период с 19.10.2015 по 27.09.2017; обращении взыскания на имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Техника-Сервис", и заложенное по договору залога имущества от 14.04.2014 N ДЗ-238/14.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2018 (судья В.И.Лукавенко) с ООО ТД "Дубрава" в пользу АКБ "Интрастбанк" (ОАО) взыскана задолженность по договору на предоставление кредитной линии от 14.04.2014 N КЛ-466/14 в размере 134 712 711,58 руб. В удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 (судьи: Л.А.Серегина, Е.В.Маховая, А.А.Сурненков) решение суда первой инстанции от 08.02.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО) в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не исследованы доводы истца в отношении обращения взыскания на имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Техника-Сервис" и заложенное по договору залога имущество от 14.04.2014 N ДЗ-238/14. Кроме того, заявитель полагает, что судами не учтено то, что при заключении договора залога имущества N ДЗ-238/14 к договору о предоставлении кредитной линии N КЛ-466/14 сторонами выполнены все условия - переданы 16 единиц оборудования с указанием наименования и балансовой стоимостью в соответствии с пунктом 1.1. договора.

Также, заявитель считает, что у судов отсутствовали правовые основания для отказа истцу в части требований об обращении взыскания на заложенное имущество, поскольку согласно акту проверки залога от 11.10.2017 - на эту дату был осуществлен выезд по адресу: г.Воронеж, пр.Патритов, д.75, указанному в договоре залога имущества. При этом, суд не учел, что в ходе осмотра установлено наличие оборудования, подпадающего под перечень залогового.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АКБ "ИнтрастБанк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ЗАО "Техника-Сервис" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей конкурсного управляющего АКБ "ИнтрастБанк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов", ЗАО "Техника-Сервис", судебная коллегия не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2018 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.04.2014 между АКБ "Интрастбанк" (ОАО) (кредитор) и ООО ТД "Дубрава" (заёмщик) заключен договор на предоставление кредитной линии N КЛ-466/14, согласно которому кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, кредитную линию с лимитом задолженности 40 000 000 руб. сроком с 14.04.2014 по 10.04.2015, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13% годовых.

Во исполнение своих обязательств по предоставлению кредита Банк перечислил заемщику денежных средств в размере 32 800 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N КЛ-466/14, между АКБ "Интрастбанк" (ОАО) (залогодержатель) и ЗАО "Техника-Сервис" (залогодатель) заключен договор залога имущества N ДЗ-238/14, в соответствии с которым залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество, перечисленное в Приложении N 1 к договору и являющемуся его неотъемлемой частью.

Пунктом 1.2 договора залога имущества N ДЗ-238/14 установлена залоговая стоимость предмета залога в размере 47 508 350 руб.

Согласно пункту 1.7. договора залога залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному договору в том объеме, в каком он имеет их к моменту удовлетворения, включая основную сумму долга, проценты, неустойку (штрафы и пени), убытки, причиненные просрочкой исполнения, а также расходы залогодержателя по их взысканию и по реализации заложенного имущества.

Заемщик частично исполнил обязательство по погашению задолженности перед Банком по спорному кредитному договору внутрибанковскими проводками по платежным поручениям от 25.08.2014 N N 649, 650 и от 26.08.2014 N 655.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2014 по делу N А40- 155329/14 АКБ "Интрастбанк" (ОАО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должником оспорил указанные выше платежи по погашению обязательства по спорному кредитному договору.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2015 по делу N А40-155329/14 банковские операции по списанию денежных средств в размере 32 800 000 руб. с расчетного счета ООО "ТД "Дубрава" N 40702810230000000422 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок: восстановлено право требования АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО) к ООО "ТД "Дубрава" по договору на предоставление кредитной линии от 14.04.2014 N КЛ-466/14, заключенному с ООО "ТД "Дубрава"; восстановлено право залога АКБ "ИнтрастБанк" по договору залога имущества от 14.04.2014 N ДЗ-238/14, заключенному с ЗАО "Техника-Сервис"; восстановлена задолженность АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО) перед ООО "ТД "Дубрава" в размере 32 800 000 руб. по счету N 40702810230000000422.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 309, 329, 330, 334, 337, 339, 348, 809, 819 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания в пользу Банка задолженности по договору на предоставление кредитной линии от 14.04.2014 N КЛ-466/14. В указанной части судебные акты не обжалуются.

При этом, судами отказано в части обращении взыскания на имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Техника-Сервис" и заложенное по договору залога от 14.04.2014 N ДЗ-238/14.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Судами установлено, что согласно Приложению N 1 к договору в залог передано следующее имущество: линия формовочная залоговой стоимостью 12 324 545,82 руб., станок вертикальный консольно-фрезерный - 1 422 769,66 руб., токарно-револьверный центр - 2 353 587,64 руб., профиле-загибочное оборудование - 4 645 012,31 руб., станок вертикальный жестко-опорный - 2 376 372,80 руб., устройство контроля качества семян - 1 467 731,47 руб., вертикально-фрезерный обраб. центр - 2 207 225,78 руб., листогибгидравлическ. 4валковый - 1 061 951,80 руб., вертикально-фрезерный обраб. центр - 2 061 870,29 руб., роботизированный свароч. комплекс - 3 802 500,00 руб., дробемет - 975 456,48 руб., оборудование профиле-загибочное - 6 311 550,05 руб., портальная машина с ЧПУ д/воздушно плазменной резки - 2 713 750,00 руб., станок ленточнопильный - 957 549,62 руб., холодильное оборудование - 1 893 621,07 руб. и 932 855,21 руб.

Как указано в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" исходя из существа залогового обязательства при определении в договоре предмета залога должны быть, названы не только видовая принадлежность имущества, но и индивидуальные характеристики предмета залога, позволяющие вычленить его из однородных вещей (достоверно определить, какое конкретно имущество являлось предметом залога).

В пункте 43 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Исходя из анализа норм статей 349, 350 ГК РФ обращение взыскания на предмет залога по решению суда возможно только при его индивидуализации на момент обращения взыскания, так как эта процедура подразумевает реализацию заложенного имущества на публичных торгах по определенной судом первоначальной цене с обособлением имущества судебным исполнителем в виде описи и указания конкретного места, в котором оно находится.

Таким образом, исходя из существа залогового обязательства при определении в договоре предмета залога должна быть названа не только видовая принадлежность имущества, но и должны быть указаны индивидуальные характеристики предмета залога, позволяющие вычленить его из однородных вещей.

С учетом названных обстоятельств, применив к правоотношениям сторон указанные выше нормы материального права и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание то, что предметом залога выступает оборудование в количестве шестнадцати единиц, а также учитывая то, что в договоре залога имущества от 14.04.2014 N ДЗ-238/14 не содержится достаточных сведений о переданном в залог имуществе, позволяющих его индивидуализировать, пришли к обоснованному выводу о том, что его нельзя считать заключенным, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требования об обращении взыскания на имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Техника-Сервис" и заложенное по названному договору.

Данные выводы судов являются обоснованными, сделаны по результатам оценки всех представленных в материалы дела доказательств.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ отсутствуют.

Ссылка кассационной жалобы на акт проверки залога от 11.10.2017, судами правомерно отклонена, поскольку данный акт опровергает довод заявителя о возможности идентифицировать имущество, являющееся предметом залога по договору от 14.04.2014 N ДЗ-238/14.

Довод о том, что при заключении договора залога имущества N ДЗ-238/14 к договору о предоставлении кредитной линии N КЛ-466/14 сторонами выполнены все условия - переданы 16 единиц оборудования с указанием наименования и балансовой стоимостью в соответствии с пунктом 1.1. договора, судами правомерно отклонен как несостоятельный.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 по делу N А14-4593/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Т.Ф.Ахромкина М.Ю.Иванова