Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 октября 2018 г. N Ф10-3050/18 по делу N А62-3251/2017

г.Калуга

15 октября 2018 г.

Дело N А62-3251/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Гладышевой Е.В. Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от ОАО "СИТАЛЛ ГРУПП"		Тариканов Д.В. - представитель (дов. от 10.01.2018, срок до 10.01.2019);
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "СИТАЛЛ ГРУПП" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.11.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 по делу N А62-3251/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГРУППА ПРОМЫШЛЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ ЛИТИЙ" (далее также - истец, займодавец) предъявило иск к открытому акционерному обществу "СИТАЛЛ ГРУПП" (далее также - ответчик, заемщик) с требованием о взыскании задолженности по договору займа в сумме 42 788 000 руб., процентов за пользование займом в размере 2 448 447,72 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.11.2017 (судья А.П. Титов) с ОАО "СИТАЛЛ ГРУПП" в пользу ООО "ГРУППА ПРОМЫШЛЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ ЛИТИЙ" взысканы: задолженность в сумме 42 788 000 руб., а также проценты за пользование займом в сумме 2 448 447,72 руб., в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 (судьи: И.Г. Сентюрина, Ю.А. Волкова, О.Г. Тучкова) решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.11.2017 по делу N А62-3251/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами, ОАО "СИТАЛЛ ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска. Заявитель жалобы полагает, что судами нарушены нормы материального права.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержаны представителем ОАО "СИТАЛЛ ГРУПП" в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ОАО "СИТАЛЛ ГРУПП", оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком заключен договор займа от 11.03.2012 (далее также - договор), согласно которому истец предоставляет ответчику заем в сумме 42 788 500 руб. со сроком возврата - 11.03.2023.

В соответствии с пунктом 1.3 договора на плата за пользование займом установлена в размере 6% годовых.

Договор содержит существенные условия и признан судом заключенным.

Во исполнение обязательств по договору займа, платежным поручением от 14.03.2012 N 360 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 42 788 500 руб.

Факт получения денежных средств в указанном размере ОАО "Ситалл Групп" не оспаривало.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.03.2017 ООО "ГРУППА ПРОМЫШЛЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ ЛИТИЙ" признано несостоятельным (банкротом) и введено конкурсное производство; конкурсным управляющим назначен Артамонов Сергей Васильевич.

В соответствии с частью 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

Воспользовавшись своим правом в целях восстановления платежеспособности конкурсный управляющий направил заемщику уведомление об отказе от договора и досрочном возврате предоставленного займа и процентов за пользование займом.

Факт получения ответчиком указанного уведомления не отрицается.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязанности по возврату заемных средств, конкурсный управляющий ООО "ГППЛ" Артамонов СВ. обратился в Арбитражный суд Смоленской области.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного конкурсным управляющим искового требования. С этой позицией согласился суд апелляционной инстанции.

Выводы судов обоснованы следующим.

На основании п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 3 ст. 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.03.2017 ООО "ГРУППА ПРОМЫШЛЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ ЛИТИЙ" признано несостоятельным (банкротом) и введено конкурсное производство; конкурсным управляющим назначен Артамонов Сергей Васильевич.

Пунктом 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Федерального закона. Конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (п. 2 ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий "Литий" уведомил ОАО "Ситалл" Групп" об отказе от исполнения договора займа без номера от 11.03.2012 и потребовал возвратить сумму займа с процентами.

Факт получения ответчиком указанного уведомления не отрицается. Кроме того, в материалах дела имеется отчет об отслеживания почтовых отправлений с сайта ФГУП "Почта России" (https://www.pochta.ru). который свидетельствует о том, что ОАО "Ситалл Групп" получило указанный выше отказ ООО "ГППЛ" от исполнения договора займа без номера от 11.03.2012 г.

Договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона о банкротстве).

Однако, по истечении 5 дней ОАО "Ситалл Групп" заемные средства не возвратило. Доказательств изменения условий договора займа, а также возврата займа в полном размере ответчиком не представлено. Расчет процентов за пользование займом судом проверен и признан соответствующим условиям договора.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

Пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве возлагает на конкурсного управляющего обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, привлечению оценщика для оценки имущества должника, по принятию мер. направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по уведомлению работников должника о предстоящем увольнении, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по заявлению возражений относительно требований кредиторов. предъявленных к должнику, по ведению реестра требований кредиторов, передаче на хранение документов должника.

Целью конкурсного производства является удовлетворение требований кредиторов несостоятельного должника, которая достигается за счет выявления, изъятия и реализации всего его имущества, что влечет прекращение деятельности несостоятельного должника. Реализация имущества должника направлена на получение его стоимости и осуществляется в соответствии с правилами, установленными Законом о банкротстве, что создает гарантии прав его кредиторам.

При указанных обстоятельствах сохранение силы незавершенных сделок в результате объявления должника несостоятельным будет исключать изъятие имущества несостоятельного должника и его реализацию в соответствии с правилами, установленными Законом о банкротстве. Следовательно, сохранение договора очевидно повлечет для должника худшие экономические последствия, чем его прекращение.

Суды отметили, что на момент отказа от исполнения договора займа от 11.03.2012 общая сумма включенных в реестр требований кредиторов ООО "ГППЛ" составила 112 357 653,15 руб. о чем свидетельствует финальный отчет Арбитражного управляющего ООО "ГППЛ" Королева С.А. (отчет N 029718), размещенный на сайте: bankrot.fedresurs.ru //Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

Общая сумма задолженности, после отказа от исполнения договоров займа (на момент отказа существовали три аналогичных договора займа, которые были расторгнуты аналогично) ОАО "Ситалл Групп" перед ООО "ГППЛ" составила 221 559 949,13 руб.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что условия сделки по предоставлению заемных средств препятствуют восстановлению платежеспособности должника (ООО "ГРУППА ПРОМЫШЛЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ ЛИТИЙ"), признанного несостоятельным (банкротом); договор займа расторгнут конкурсным управляющим в пределах предоставленных ему Законом о банкротстве полномочий, поэтому обязательства по указанному договору считаются прекращенными на основании пункта 2 статьи 453 ГК РФ.

По мнению судов, вывод ОАО "Ситалл Групп" о том, что договор исполнен со стороны ООО "ГРУППА ПРОМЫШЛЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ ЛИТИЙ", в связи с чем отсутствуют условия, предусмотренные п. 2 ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", является необоснованным, поскольку возврат заемных средств ответчиком не произведен, т.е. одной из сторон договора обязательства по нему не исполнены.

Поскольку срок, на который выданы заемные средства, превышает срок проведения процедуры конкурсного производства (условие договора займа о сроке возврата заемных денежных средств препятствует проведению процедуры банкротства); а действия конкурсного управляющего Артамонова СВ. направлены на формирование конкурсной массы должника; условия сделки по предоставлению заемных средств препятствуют восстановлению платежеспособности должника (ООО "ГРУППА ПРОМЫШЛЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ ЛИТИЙ"), признанного несостоятельным (банкротом), суды пришли к выводу, что договор расторгнут конкурсным управляющим в пределах предоставленных ему Законом о банкротстве полномочий, поэтому обязательства по указанному договору считаются прекращенными.

В силу пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

По смыслу Закона о банкротстве, под восстановлением платежеспособности понимается достижение должником таких хозяйственных показателей, которые бы позволяли полностью удовлетворить требования всех его кредиторов. Неспособность же в полном объеме погасить данные требования влечет банкротство организации и открытие в отношении ее имущества процедуры конкурсного производства (абзацы 2 и 16 статьи 2, абзац 3 пункта 1 статьи 106, абзац 5 пункта 6 статьи 119 Закона о банкротстве), по результатам которой требования все равно подлежат удовлетворению, однако не в полном объеме (соразмерно).

Судами сделан правильный вывод, что возврат ОАО "Ситалл Групп" заемных денежных средств повлечет восстановление платежеспособности ООО "Группа промышленных предприятий Литий", поскольку как установлено апелляционным судом, размер дебиторской задолженности превышает размер требований, включенных в реестр.

Доводы ответчика о неправильном применении судами положений пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве были предметом оценки судов. В частности, апелляционный суд, отклоняя данную ссылку, указал на то, что договор займа со стороны ответчика не исполнен, в связи с чем отказ от данного договора заявлен правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой инстанции и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.11.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 по делу N А62-3251/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.В. Гладышева Е.В. Лупояд