Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 ноября 2018 г. N Ф10-4540/18 по делу N А54-984/2017

г. Калуга

02 ноября 2018 г.

Дело N А54-984/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:	И.В. Сорокиной В.В. Циплякова А.А. Кучиной
при участии в заседании: от истца: Трусовой Марины Николаевны	не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика: ООО "Марина" ПАО "Сбербанк России" от третьего лица: ИП Степанова Сергея Анатольевича	не явились, извещены надлежащим образом; Ерохина П.А., представителя по доверенности N 8606/89-Д от 19.10.2018; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по делу N А54-984/2017,

УСТАНОВИЛ:

Трусова Марина Николаевна, участник общества с ограниченной ответственностью "Марина" (далее - истец, Трусова М.Н.), обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Марина" (далее - ответчик, ООО "Марина"), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения г. Рязани N 8606 (далее - ответчик, ПАО "Сбербанк России") о признании недействительными договоров, заключенных между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Марина", а именно: договора ипотеки N 22/8606/0134/1654/15303 от 15.02.2016, договора поручительства N 01770013/39521005-03 от 15.02.2016, договора поручительства N 12/8606/0134/543/1ЗП02 от 14.11.2013 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016, договора поручительства N 01750012/39522005-5 от 14.12.2012 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016, договора поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02 от 20.07.2015 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016, договора поручительства N 22/8606/0123/734/14П02 от 14.03.2014 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016, договора залога N 01750012/39522005-3 от 14.12.2012 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Степанов Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.02.2018 (судья Савин Р.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 (судьи Бычкова Т.В., Грошев И.П., Егураева Н.В.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными заключенные между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Марина" договор ипотеки N 22/8606/0134/1654/15303 от 15.02.2016; договор поручительства N 01770013/39521005-03 от 15.02.2016; дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 12/8606/0134/543/13П02 от 14.11.2013; дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 01750012/39522005-5 от 14.12.2012; дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02 от 20.07.2015; дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 12/8606/0123/734/14П02 от 14.03.2014; дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору залога N 01750012/39522005-3 от 14.12.2012. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований, ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление в указанной части и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в ней.

Арбитражный суд Центрального округа, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей явившихся лиц, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанций в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Трусова Марина Николаевна является учредителем ООО "Марина" с долей в уставном капитале общества 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Единоличным исполнительным органом ООО "Марина" является директор Степанов Сергей Анатольевич.

Между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Марина" в лице Степанова Сергея Анатольевича 15.02.2016 заключен договор ипотеки N 22/8606/0134/1654/15303, согласно пункту 1.2 которого предметом залога является здание, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 44,4 кв. м, инв. N 14778, адрес (местонахождение) объекта: Рязанская область, Михайловский район, д. Лобановские выселки, автодорога Москва-Волгоград 199 км+450 м, кадастровый (условный) номер: 62:08:0012303:266. Оценочная стоимость 1 519 000 рублей (пункт 1.4).

Из пункта 2.1 договора следует, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств заемщика (заемщик - индивидуальный предприниматель Степанов Сергей Анатольевич), далее именуемый - заемщик, возникших на основании: кредитного договора N 01770013/39521005 от 28.10.2013 и кредитного договора N 2216/86060134/1654/15/1 от 20.07.2015, заключенных между заемщиком и залогодержателем (кредитором) в городе Михайлове, именуемые далее "кредитные договоры".

Между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Марина" в лице Степанова Сергея Анатольевича (поручитель) 15.02.2016 заключен договор поручительства N 01770013/39521005-03, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком (заемщик - индивидуальный предприниматель Степанов Сергей Анатольевич), всех обязательств по кредитному договору N 01770013/39521005 от 24/10/2013, именуемому далее кредитный договор, заключенному между банком и заемщиком.

Между ПАО "Сбербанк России"(кредитор) и ООО "Марина" в лице Степанова Сергея Анатольевича (поручитель) 14.11.2013 заключен договор поручительства N 12/8606/0134/543/1ЗП02, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком (заемщик - индивидуальный предприниматель Степанов Сергей Анатольевич), всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 1221/8606/0134/543/13 от 14.11.2013, заключенному между банком и заемщиком.

К договору поручительства N 12/8606/0134/543/1ЗП02 заключено дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016.

Между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Марина" в лице Степанова Сергея Анатольевича (поручитель) 14.12.2012 заключен договор поручительства N 01750012/39522005-5, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком (заемщик - индивидуальный предприниматель Степанов Сергей Анатольевич) всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 01750012/39522005 от 14.12.2012, заключенному между банком и заемщиком.

Между сторонами 15.02.2016 заключено дополнительное соглашения N 1 к договору поручительства N 01750012/39522005-5.

Между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Марина" в лице Степанова Сергея Анатольевича (поручитель) 20.07.2015 заключен договор поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком (заемщик - индивидуальный предприниматель Степанов Сергей Анатольевич) обязательств по кредитному договору N 2216/86060134/1654/15/1 от 20.07.2015 заключенному между банком и заемщиком.

Между сторонами 15.02.2016 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02.

Между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Марина" в лице Степанова Сергея Анатольевича (поручитель) 14.03.2014 заключен договор поручительства N 12/8606/0123/734/14П02, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком (заемщик - индивидуальный предприниматель Степанов Сергей Анатольевич) всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 1221/8606/0123/734/14 от 14.03.2014, заключенному между банком и заемщиком.

Между сторонами 15.02.2016 заключено дополнительное соглашение к договору поручительства N 12/8606/0123/734/14П02.

Между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Марина" в лице Степанова Сергея Анатольевича (залогодатель) 14.12.2012 заключен договор залога N 01750012/39522005-3 с целью обеспечения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 01750012/39522005 от 14.12.2012 между ПАО "Сбербанк России" и индивидуальным предпринимателем Степановым Сергеем Анатольевичем.

Между сторонами 15.02.2016 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору залога N 01750012/39522005-3.

В связи с неисполнением индивидуальным предпринимателем Степановым Сергеем Анатольевичем взятых на себя обязательств ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд общей юрисдикции к должнику и его поручителям (в т.ч. Трусовой М.Н. и ООО "Марина") о взыскании в солидарном порядке задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Истец, ссылаясь на то, что спорные договоры являются крупными сделками, а также сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, порядок заключения таких сделок не соблюден, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления заявленных требований, о чем заявлено ответчиком.

По мнению суда кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суд апелляционной инстанций обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (одного года).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе доверенность от 28.03.2014, выданную Трусовой М.Н. на имя Степанова С.А.; кредитный договор N 1221/8606/0123/734/14 от 14.03.2014, заключенный с ИП Степановым С.А.; договор ипотеки N 12/8606/0123/734/14302 от 28.03.2014; кредитный договор N 01740013/39521005 от 14.10.2013, истец, действуя разумно и осмотрительно должна была ознакомиться с условиями указанного договора, а, следовательно, имела возможность узнать о иных договорах, заключенных в обеспечение кредитного договора, в том числе об оспариваемых договорах поручительства N 12/8606/0134/543/1ЗП02 от 14.11.2013, договоре поручительства N 01750012/39522005-5 от 14.12.2012, договоре поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02 от 20.07.2015, договоре поручительства N 22/8606/0123/734/14П02 от 14.03.2014, договоре залога N 01750012/39522005-3 от 14.12.2012, руководствуясь пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО, согласился с выводами суда первой инстанции, что истец, будучи участником ООО "Марина", имела реальную возможность получить информацию о совершении оспариваемых сделок - договора поручительства N 12/8606/0134/543/1ЗП02 от 14.11.2013, договора поручительства N 01750012/39522005-5 от 14.12.2012, договора поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02 от 20.07.2015, договора поручительства N 22/8606/0123/734/14П02 от 14.03.2014, договора залога N 01750012/39522005-3 от 14.12.2012, наличии в них заинтересованности, однако, предоставленным законодательством и учредительными документами Общества правом на участие в делах общества истец не воспользовалась; действуя добросовестно и осмотрительно, Трусова М.Н. должна была узнать о заключении ООО "Марина" договора поручительства N 12/8606/0134/543/1ЗП02 от 14.11.2013; договора поручительства N 01750012/39522005-5 от 14.12.2012; договора поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02 от 20.07.2015; договора поручительства N 12/8606/0123/734/14П02 от 14.03.2014; договора залога N 01750012/39522005-3 от 14.12.2012 не позднее выдачи Степанову С.А. доверенности от 19.03.2014.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции установил, что истцом пропущен предусмотренный законом срок для предъявления заявленных требований в части требований истца о признании недействительными договора поручительства N 12/8606/0134/543/1ЗП02 от 14.11.2013, договора поручительства N 01750012/39522005-5 от 14.12.2012, договора поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02 от 20.07.2015, договора поручительства N 22/8606/0123/734/14П02 от 14.03.2014, договора залога N 01750012/39522005-3 от 14.12.2012, в связи с чем сделал вывод, что исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

В указанной части судебные акты не обжалуются и доводов кассационная жалоба не содержит.

Вместе с тем, отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договора ипотеки N 22/8606/0134/1654/15303 от 15.02.2016; договора поручительства N 01770013/39521005-03 от 15.02.2016; дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 12/8606/0134/543/13П02 от 14.11.2013; дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 01750012/39522005-5 от 14.12.2012; дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02 от 20.07.2015; дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 12/8606/0123/734/14П02 от 14.03.2014; дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016 к договору залога N 01750012/39522005-3 от 14.12.2012, апелляционный суд, принимая во внимание положения статьи 191, пункта 1 статьи 192, статьи 194 ГК РФ, часть 6 статьи 114 АПК РФ, верно указал, что судом не было принято во внимание фактическое направление искового заявления в Арбитражный суд Рязанской области 15.02.2017 (согласно почтового штемпеля на конверте с почтовым идентификатором 39000007178209), в связи с чем срок исковой давности на оспаривание сделок, заключенных 15.02.2016, истцом не пропущен.

Из пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ следует, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 названного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В статье 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из пункта 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) следует, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что все оспариваемые сделки заключены в обеспечение исполнения обязательств индивидуальным предпринимателем Степановым Сергеем Анатольевичем кредитных договоров, который является единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Марина" и супругом Степановой М.Ю. - участника ООО "Марина" с 50% долей в уставном капитале, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью.

В соответствии с положениями статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац первый пункта 5).

Суд, исследовав и оценив представленный в материалы дела бухгалтерский баланс ООО "Марина" за 2015 год, из которого следует, что стоимость активов общества на 31.12.2015 составляла 2139 тыс. руб., в том числе основные средства - 1055 тыс. руб., и установив, что оценочная стоимость недвижимого имущества, переданного в залог по договору ипотеки от 15.02.2016 составила 1 519 000 руб., а сумма обязательств поручителя по договору поручительства от 15.02.2016 составила 2 700 000 руб., обосновано указали, что спорные договоры являются крупными сделками.

При этом суды учли, что дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 12/8606/0134/543/13П02 от 14.11.2013; дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 01750012/39522005-5 от 14.12.2012; дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02 от 20.07.2015; дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 12/8606/0123/734/14П02 от 14.03.2014; дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору залога N 01750012/39522005-3 от 14.12.2012 также заключены в обеспечение исполнения обязательств Степанова Сергея Анатольевича и предусматривают передачу в залог и ответственность поручителя на сумму превышающую стоимость имущества ООО "Марина".

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им. Оснований для переоценки выводов суд кассационной инстанции не усматривает.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, принимая во внимание, что оспариваемые сделки являются крупными и в совершении которых имеется заинтересованность, апелляционный суд обоснованно применил положения пункта 5 статьи 45 Закона об ООО, согласно которому сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок в которых имеется заинтересованность" по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, установил, что общим собранием участников ООО "Марина" не принимались решения об одобрении ни одной из указанных выше крупных сделок с заинтересованностью; доказательства, подтверждающие последующее одобрение участниками ООО "Марина" оспариваемых сделок, отсутствуют; оспариваемые сделки повлекли для ООО "Марина" неблагоприятные последствия и убытки, поскольку в результате неисполнения Степановым С.А. своих обязательство по кредитным договорам ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд к ООО "Марина" с иском о привлечении ООО "Марина" в солидарном порядке по кредитным обязательствам Степанова С.А. При этом, ПАО "Сбербанк России" знало и должно было знать о том, что оспариваемые сделки являются для ООО "Марина" крупными сделками с заинтересованностью; Степанов С.А., в обеспечение исполнения кредитных обязательств которого были заключены оспариваемые сделки, являлся единоличным исполнительным органом ООО "Марина", а участник общества с 50% долей в уставном капитале - Степанова М.Ю. является супругой Степанова С.А., то ПАО "Сбербанк России" не могло не знать, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

С учетом изложенного, принимая во внимание пропуск истцом срока исковой давности в части исковых требований в отношении договора поручительства N 12/8606/0134/543/1ЗП02 от 14.11.2013, договора поручительства N 01750012/39522005-5 от 14.12.2012, договора поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02 от 20.07.2015, договора поручительства N 22/8606/0123/734/14П02 от 14.03.2014, договора залога N 01750012/39522005-3 от 14.12.2012, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительными дополнительных соглашений к указанным договорам, заключенных 15.02.2016, учитывая, что указанные договоры также являются сделками с заинтересованностью, и установив, что дополнительные соглашения от 15.02.2016 к ним влекут для ООО "Марина" создание дополнительной ответственности по кредитным обязательствам Спепанова С.А.

Выводы суда соответствуют материалам дела и не противоречат им. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования в части признания недействительными заключенных между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Марина" договора ипотеки N 22/8606/0134/1654/15303 от 15.02.2016; договора поручительства N 01770013/39521005-03 от 15.02.2016; дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 12/8606/0134/543/13П02 от 14.11.2013; дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 01750012/39522005-5 от 14.12.2012; дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 22/8606/0134/1654/15П02 от 20.07.2015; дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2016 к договору поручительства N 12/8606/0123/734/14П02 от 14.03.2014; дополнительного соглашение N 1 от 15.02.2016 к договору залога N 01750012/39522005-3 от 14.12.2012 являются законными и обоснованными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального, процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены постановления в обжалуемой части.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Двадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по делу N А54-984/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

И.В. Сорокина В.В. Ципляков