Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 декабря 2018 г. N Ф10-1445/16 по делу N А09-11601/2015

г.Калуга

13 декабря 2018 г.

Дело N А09-11601/2015

Резолютивная часть постановления изготовлена 13.12.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 13.12.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Солодовой Л.В. Бутченко Ю.В. Леоновой Л.В.
от истца Крестьянинов Федор Валентинович от ответчиков: Буланцов Александр Анатольевич Хабаров Денис Александрович	Семеновой Е.Б. - представитель (дов-ть N 77/797-н/77-2018-4-1020 от 21.03.2018) (до перерыва) Ромашиной С.В. - представитель (дов-ть N 2-1329 от 19.03.2015) (до перерыва) Семеновой Е.Б. - представитель (дов-ть N 77/556-н/77-2018-8-104 от 03.03.2018) (до перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хабарова Дениса Александровича на решение Арбитражного суда Брянской области от 14.05.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 по делу N А09-11601/2015,

УСТАНОВИЛ:

Хабаров Денис Александрович обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Буланцову Александру Анатольевичу (дело N А09-11601/2015) о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 000 000 руб. и 2 092 077 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму основного долга по ключевой ставке Банка России, начиная с 03.09.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга ( с учетом уточнения, в порядке ст. 49 АПК РФ).

В свою очередь, Буланцов Александр Анатольевич обратился с иском к Хабарову Денису Александровичу о признании недействительным пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013, в части указания стоимости 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" в сумме 1 000 000 руб., признав указанный договор купли-продажи от 02.07.2013 заключенным на сумму 10 000 000 руб. (дело N А09-9301/2016).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 07.07.2016 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу N А09-11601/2015.

Определением от 14.08.2017 Арбитражный суд Брянской области произвел в порядке процессуального правопреемства замену истца - Хабарова Д.А. на правопреемника - Крестьянинова Федора Валентиновича по требованию Хабарова Д.А. к Буланцову А.А. о взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 14.05.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018, в удовлетворении требований Крестьянинова Ф.В. к Буланцову А.А. о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами отказано, исковые требования Буланцова А.А. к Хабарову Д.А. о признании пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013, заключенного между Хабаровым Д.А. и Буланцовым А.А., недействительным и о признании его заключенным на сумму 10 000 000 руб. удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, Хабаров Д.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить требования о взыскании неосновательного обогащения и отказать в иске о признании недействительным п.4 договора купли- продажи от 02.07.2013.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 13.12.2018, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

После объявления перерыва представители сторон в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Буланцову Александру Анатольевичу принадлежали 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское".

24.06.2013 между Буланцовым А.А. (продавец) и Хабаровым Д.А. (покупатель) был подписан договор купли- продажи по условиям которого продавец продает принадлежащие ему активы, в том числе 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" за 10 000 000 руб. ( п.1.2 договора), а покупатель приобретает активы за предварительно обозначенную цену и на условиях, прописанных в договоре.

02.07.2013 стороны также подписали договор купли-продажи в п. 4 которого указано, что 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" продается за 1 000 000 руб.

02.07.2013 Буланцов А.А. единовременно принял от Хабарова Д.А. в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО "Орловское" денежные средства в сумме 10 000 000 руб., в том числе по расписке, являющейся приложением к договору купли-продажи от 02.07.2013, в размере 1 000 000 руб. и по расписке, являющейся приложением к договору купли- продажи от 24.06.2013, в размере 9 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что Буланцов А.А., удерживая денежную сумму, полученную от Хабарова Д.А. по расписке от 02.07.2013, являющейся приложением к договору приобретения долей от 24.06.2013, в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО "Орловское", получил неосновательное обогащение в размере 9 000 000 руб., Хабаров Д.А. обратился в суд с требованием о возврате указанной суммы.

11.05.2017 между Хабаровым Д.А. (цедент) и Крестьяниновым Ф.В. (цессионарий) подписано соглашение об уступке права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту, по взысканию неосновательного обогащения в размере 9 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 092 077 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга по ключевой ставке Банка России, начиная с 03.09.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга, государственной пошлины в размере 74 666 руб. с Буланцова А.А., возникших на основании расписки о передаче 9 000 000 руб. от 02.07.2013, в связи с чем, суд на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену истца по делу на Крестьянинова Ф.В.

В свою очередь, в обоснование встречных требований о признании пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013 недействительным в части указания стоимости 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское", признав указанный договор купли-продажи от 02.07.2013 заключенным на сумму 10 000 000 руб., Буланцов А.А. ссылается на то, что договор купли-продажи от 02.07.2013, в котором указана стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" в размере 1 000 000 руб., является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи этого же имущества за 10 000 000 руб.

Кассационная коллегия полагает, что при рассмотрении заявленных требований сторон в настоящем деле, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно положений ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

По мнению кассационной инстанции, в данном случае суд пришел к правомерному выводу о том, что Крестьянинов Ф.В. (правопреемник Хабарова Д.А.) не доказал факт получения Буланцовым А.А. неосновательного обогащения в размере 9 000 000 руб., в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании указанной суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Дав оценку представленным в дело доказательствам, судебные инстанции пришли к выводу, что стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское", переданной Буланцовым А.А. по договору купли-продажи от 02.07.2013 Хабарову Д.А., составляет 10 000 000 руб., которая в полном объеме и была получена Буланцовым А.А, что подтверждается расписками, составленными в один и тот же день ( 02.07.2013) на сумму 9 000 000 руб. и 1 000 000 руб.

С целью определения рыночной стоимости отчуждаемой доли, определением Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2017, по делу была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению экспертов ООО "ЮРЭКСП" N 95/17 от 12.02.2018, рыночная стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" по состоянию на 02.07.2013 составляла 49 559 000 руб.

В соответствии с ч.1 ст. 93 ГК РФ и ч.1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Буланцов А. А. обращаясь с требованием о признании недействительным пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013, в части указания в нем стоимости 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" в сумме 1 000 000 руб., ссылается на притворность данной сделки, прикрывающей сделку купли-продажи этого же имущества за 10 000 000 руб.

Согласно ст. 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Так, сделка совершенная на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму, является притворной ( ничтожной). При этом, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму и с учетом существа и содержания сделки применяет относящиеся к ней правила.

Соответственно, для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что до оспариваемого Буланцовым А.А. нотариально удостоверенного договора от 02.07.2013 купли-продажи 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское", между сторонами был подписан договор купли-продажи этого же имущества от 24.06.2013, в пункте 1.2 которого стороны согласовали предварительную стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" в размере 10 000 000 руб.

В пункте 1.7 договора от 24.06.2013 стороны указали, что в день получения документа, подтверждающего переход права собственности от продавца к покупателю на 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" покупатель передает продавцу 10 000 000 руб.

Суду не представлены доказательства того, какие обстоятельства, могли бы повлиять на изменение цены указанного актива в десять раз, с 24.06.2013 до момента заключения нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 02.07.2013.

При этом, согласно заключению экспертов ООО "ЮРЭКСП" N 95/17 от 12.02.2018, рыночная стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" по состоянию на 02.07.2013 составляла 49 559 000 руб.

Как следует из содержания расписок от 02.07.2013, подписанных и продавцом, и покупателем, денежные средства в общей сумме 10 000 000 руб. (1000000+9000000) получены Буланцовым А.А. от Хабарова Д.А. единовременно в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО "Орловское".

Так, согласно расписке от 02.07.2013 (приложение к договору купли-продажи от 02.07.2013) Буланцов А.А. принял от Хабарова Д.А. денежные средства в сумме 1 000 000 руб. в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО "Орловское". Указанные денежные средства переданы Покупателем Продавцу полностью до подписания договора купли-продажи от 02.07.2013.

В соответствии с распиской от 02.07.2013 (приложение к договору купли-продажи от 24.06.2013) Буланцов А.А. принял от Хабарова Д.А. денежные средства в сумме 9 000 000 руб. в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО "Орловское". Указанные денежные средства переданы покупателем продавцу полностью после подписания договора купли-продажи от 24.06.2013. Общая сумма полученных продавцом от покупателя денежных средств в соответствии с выполнением 1 этапа сделки (пункт 1.8.1 договора о приобретении долей от 24.06.2013) составляет 10 000 000 руб.

Поскольку из содержания расписки от 02.07.2013 (приложение к договору купли-продажи от 24.06.2013) следует, что стороны подписывали ее после передачи денежных средств в размере 1 000 000 руб. и после оформления нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 02.07.2013, то есть тогда, когда по утверждению Хабарова Д.А. цена доли была пересмотрена и согласована в сумме 1 000 000 руб., судом сделан вывод о том, что волеизъявление покупателя и продавца было направлено на совершение сделки по цене 10 000 000 руб.

Приобретение Хабаровым Д.А. у Буланцова А.А. 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" за 10 000 000 руб. подтверждается Хабаровым Д.А. в заявлении в правоохранительные органы от 29.12.2015.

Хабаров Д.А. участвуя 20.04.2016 в судебном заседании Брянского районного суда Брянской области по гражданскому деле N 2-407/2016 в качестве свидетеля, будучи предупрежденным об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, также подтвердил, что 10 000 000 руб. он передавал Буланцову А.А. за долю в ООО "Орловское", то есть приобретал это актив именно по такой цене.

Кассационная коллегия согласна с выводом суда о том, что в том случае, если бы стороны пришли к моменту заключения договора от 02.07.2013 к соглашению о приобретении 2/3 доли в уставном капитале общества ООО "Орловское" за 1 000 000 руб., то основания передачи продавцу дополнительной суммы в размере 9 000 000 руб.в этот же день, отсутствовали.

По утверждению Буланцова А.А. инициатором формально отразить в договоре стоимость отчуждаемой доли в размере 1 000 000 руб. являлся Хабаров Д.А., в целях сокрытия факта наличия у него значительного размера наличных денежных средств.

Хабаров Д.А. ссылается на то, что указанная доля по взаимному соглашению сторон была продана за 1 000 000 руб, в связи с предбанкротном состоянием ООО "Орловское", в связи с большой задолженностью общества перед ОАО "Росагролизинг".

При этом ответчик полагает, что срок исковой давности о применении последствий недействительности сделки истек 02.07.2014, поскольку договор купли-продажи заключен 02.07.2013 и денежные средства по договору в размере 1 000 000 руб. Буланцов А.А. получил 02.07.2013.

Денежные средства в размере 9 000 000 руб, по договору от 24.06.2013, которые Буланцов А.А. получил 02.07.2013, по утверждению Хабарова Д.А, были переданы в счет оплаты других активов, впоследствии не переданных ему, в связи с чем Буланцов А.А. получил неосновательное обогащение в размере 9 000 000 руб.

Данные доводы были правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, как несоответствующие имеющимся в материалах дела доказательствам.

Из содержания расписки от 24.06.2013 о передаче 9 000 000 руб. следует, что это денежные средства за 2/3 доли уставного капитала ООО "Орловское". При этом, в тексте расписки на 9 000 000 руб. отсутствует указание на получение денежных средств в счет оплаты "за иные активы".

Кассационная коллегия считает, что дав оценку всем обстоятельствам дела, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 02.07.2013, в пункте 4 которого указана стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" в размере 1 000 000 руб., является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи этого же имущества за 10 000 000 руб., в связи с чем удовлетворил в полном объеме исковые требования Буланцова А.А. к Хабарову Д.А. о признании пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013, заключенного между Хабаровым Д.А. и Буланцовым А.А., недействительным и о признании его заключенным на сумму 10 000 000 руб.

Довод кассационной жалобы об истечении срока исковой давности, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен,

Оспаривая сделка совершена 02.07.2013, а с настоящим заявлением Буланцов А.А. обратился в суд 29.06.2016, то есть до истечения срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с с.4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 14.05.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 по делу N А09-11601/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Ю.В. Бутченко Л.В.Леонова