Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 декабря 2018 г. N Ф10-5347/18 по делу N А14-4514/2018

г.Калуга

13 декабря 2018 г.

Дело N А14-4514/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2018.

Полный текст постановления изготовлен 13.12.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,

судей Ключниковой Н.В., Лукашенковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смольяниновой Т.Н.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" (ОГРН 1133668028768, ИНН 3662190408, ул.Генерала Лизюкова, д.66, г.Воронеж, 394088) - Калач М.В. (дов. от 20.02.2018 N 1),

от общества с ограниченной ответственностью "Луч" (ОГРН 1163668113773, ИНН 3606007673, ул.Первомайская, д.1, с.Мамоновка, Верхнемамонский район, Воронежская область, 396483) -Шмигирилова Р.Л. (дов. от 01.02.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2018 (судья Росляков Е.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 (судьи Ольшанская Н.А., Осипова М.Б., Донцов П.В.) по делу N А14-4514/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Луч" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи от 17.08.2015 в размере 1 955 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление судов, направить дело на новое рассмотрение, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. Податель жалобы указывает, что в имеющейся в материалах дела копии доверенности от 18.08.2015 N 108, которую представил ответчик в доказательство исполнения обязательства по спорному договору, отсутствует подпись уполномоченного лица, а полномочия Бокова А.В. не могли явствовать из обстановки, поскольку он не находился в каких-либо отношениях с истцом; наличие печати на доверенности, товарной накладной и товарно-транспортных накладных не является достаточным доказательством передачи товара покупателю.

В отзыве на жалобу ответчик считает, что основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в отзыве на жалобу, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции считает доводы кассационной жалобы, заслуживающими внимания, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2017 по делу N А14-5486/2017 по заявлению ООО "Крыша" в отношении ООО "АгроТрейд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Палихов А.Ю.

Решением суда от 22.01.2018 по указанному делу ООО "АгроТрейд" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Палихов А.Ю.

При анализе движения денежных средств по расчетному счету ООО "АгроТрейд" в период наблюдения временным управляющим было установлено, что 18.08.2015 истец перечислил на счет колхоза "Луч" (после реорганизации в форме преобразования - ООО "Луч") денежные средства в размере 1 955 000 руб., что подтверждено выпиской банка по расчетному счету ООО "АгроТрейд".

Поскольку в составе имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего документации ООО "АгроТрейд" отсутствовали надлежащие документальные доказательства наличия договорных отношений между указанными сторонами и, как следствие, доказательства правовых оснований для получения ООО "Луч" денежных средств, истцом 15.11.2017 в адрес ответчика была направлена претензия N 22 о предоставлении первичной документации, подтверждающей правовые основания для получения ответчиком денежных средств в размере 1955000 руб., а в случае отказа в предоставлении документов - возврата указанной суммы денежных средств.

В ответ на указанную претензию ООО "Луч" предоставило договор купли-продажи от 17.08.2015, доверенность N 108 от 18.08.2015, товарно-транспортные накладные N 2 от 18.08.2015 и N 1 от 18.08.2015, товарную накладную N 68 от 18.08.2015.

Согласно договору купли-продажи от 17.08.2015 колхоз "Луч" обязался отгрузить товар - лен урожая 2015 г. в количестве 85+/-10% тонн на сумму 1955000 рублей. Товар отгружается со склада поставщика и поставляется автомобильным транспортом покупателя (пункты 7.1,7.3 договора). Оплата производится покупателем на расчетный счет поставщика на основании счета - 100% предоплата, (п. 7 п. п. 7.5. договора). Срок поставки товара до 31.08.2015.

Конкурсный управляющий ООО "АгроТрейд" Палихов А.Ю., посчитав, что представленные ответчиком документы не подтверждают поставку товара обществу "АгроТрейд", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "Луч" задолженности по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи от 17.08.2015 в размере 1 955 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, что представленные товарно-транспортные накладные от 18.08.2015 N 1 и N 2, товарная накладная от 18.08.2015 N 68, доверенность, выданная 18.08.2015 гражданину Бокову А.В. на получение товара (лен - 85000 кг), надлежащим образом подтверждают исполнение ответчиком обязательств по договору от 17.08.2015 по отгрузке истцу приобретенного товара. При этом, суды указали, что подписи представителя истца на указанных документах удостоверены печатью организации, что свидетельствует о подтверждении полномочий представителя, как явствующих из обстановки, в которой он действовал, у которого имелся доступ к печати организации, и об одобрении сделки.

Однако, судами не учтено следующее.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности. В пункте 1 статьи 67 Закона N 127-ФЗ предусмотрено, что временный управляющий обязан проводить анализ финансового состояния должника, выявлять кредиторов должника.

В связи с отсутствием у должника каких-либо доказательств обоснованности получения спорной суммы (1955000 руб.) временный управляющий просил ответчика предоставить соответствующие документы.

Из представленных документов, которые приобщены к материалам арбитражного дела, усматривается, что доверенность N 108 уполномачивает Бокова А.В. получить у колхоза "Луч" лен в количестве 85 000 кг. Однако, указанная доверенность имеет только оттиск печати ООО "АгроТрейд", подпись руководителя Выборных Г.В. отсутствует.

Согласно товарной накладной от 18.08.2015 N 68 груз (лен -85 тонн) принят Боковым А.В. по доверенности N 108, накладная имеет оттиск печати ООО "АгроТрейд".

На представленных товарно-транспортных накладных от 18.08.2015 N 1 и N 2 имеется подпись лица, принявшего товар, без расшифровки подписи.

Как установлено в пункте 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Гражданский кодекс), доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее по тексту также - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1). Данные первичных документов, составленные при совершении хозяйственной операции, в том числе об осуществлении поставки, приемки груза, должны соответствовать фактическим обстоятельствам. Учитывая назначение первичных документов, они должны содержать достоверные сведения об обстоятельствах, с которыми законодательство связывает правовые последствия.

В соответствии с пунктами 6, 7 части 2 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете обязательными реквизитами первичного учетного документа являются наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события); подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Законом о бухгалтерском учете в качестве обязательного реквизита первичного учетного документа не предусмотрено скрепление первичного учетного документа печатями лиц, совершивших операцию.

По смыслу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора поставки лица, подписавшие товарные накладные со стороны покупателя, должны быть его работниками, полномочия которых на совершение указанных действий должны быть основаны на доверенности.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенных норм права, документом, подтверждающим факт получения организацией материальных ценностей, является товарная накладная, которая действительна при наличии подписи уполномоченного лица - руководителя организации-покупателя. Иные сотрудники могут подписывать ее лишь при наличии доверенности, оформленной согласно требованиям статей 185, 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть подписанной руководителем организации, при этом юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, Федеральным законом от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" отменено требование об обязательности печати. Хозяйственные общества вправе самостоятельно принимать решение использовать или не использовать печать при осуществлении деятельности.

Суды, посчитали, что отсутствие претензий со стороны общества "АгроТрейд" является последующим одобрением сделки, а полномочия Бокова явствуют из обстановки.

Однако, суды не приняли во внимание, что независимо от формы одобрения сделки (операции) оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Конкурсным управляющим представлены материалы дела сведения об отсутствии в обществе работника Бокова, на что судами не обращено внимания.

Кроме того, содержание представленных товарно-транспортные накладные от 18.08.2015 N 1 и N 2 не исследовано судами, а из этих документов следует, что товар отгружен на автотранспорт (КАМАЗ), имеется подпись без расшифровки.

В силу пункта 1, пункта 2 частей 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное применение норм материального права, являются основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, а для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить все доводы сторон, дать оценку всем представленным доказательствам в их совокупности и взаимной связи, исходя из которых, принять по делу законный судебный акт.

Обществу "АгроТрейд" определением суда округа от 30.10.2018 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Настоящим судебным актом вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривается, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 по делу N А14-4514/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Стрегелева

Судьи

Н.В. Ключникова Т.В. Лукашенкова