Пояснительная записка к проекту федерального закона N 395087-3 "О внесении изменения в статью 81 Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части расширения перечня сделок, которые не являются заинтересованными сделками) (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона "О внесении изменения в статью 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части расширения перечня сделок, которые не являются заинтересованными сделками)

Законодательство Российской Федерации предусматривает обязательность заключения договоров оказания услуг субъектами естественной монополии в таких важнейших сферах экономики России как, например, транспортировка нефти и газа по трубопроводам, услуги портов и аэропортов, передача тепловой и электрической энергии (статьи 4 и 8 Федерального закона "О естественных монополиях"). Обязательность заключения договора выражается в том, что субъект естественной монополии не вправе отказать в его заключении при наличии возможности оказать услугу. Данная мера направлена на защиту интересов потребителей услуг субъектов естественных монополий.

Вместе с тем, если субъект естественной монополии является акционерным обществом, а указанные сделки признаются заинтересованными в соответствии с главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах", то к порядку совершения таких сделок закон предъявляет особые требования в форме предварительного согласования условий сделки либо советом директоров, либо общим собранием акционеров в зависимости от их компетенции.

Предварительное одобрение условий заинтересованных сделок является одним из способов контроля за деятельностью лиц, управляющих акционерным обществом. Основная цель такого одобрения - обеспечить совершение сделок (включая договоры) на наиболее выгодных для акционерного общества условиях.

На практике в ряде случаев уполномоченные органы управления субъекта естественной монополии по-разным причинам (главным образом ввиду несогласия с ценами или тарифами, установленными государством) принимают отрицательные решения по вопросам согласования заинтересованных договоров оказания услуг, которые являются для них обязательными в силу закона. Это влечет отказ в заключении договора, что лишает потребителей возможности получать необходимую услугу и существенным образом нарушает их права. Заключение же заинтересованного договора без соблюдения порядка его согласования влечет возможность признания его недействительным, что также не соответствует интересам потребителя.

Предлагаемый проект федерального закона направлен на устранение противоречий в законодательстве Российской Федерации, которое регулирует деятельность естественных монополий, созданных в форме акционерных обществ. Исключение из перечня заинтересованных сделок договоров оказания услуг субъектами естественных монополий, цены или тарифы которых установлены государством и обязательных для них в силу закона, обеспечит права потребителей.

Отмена предварительного рассмотрения и одобрения условий договора не повлечет нарушения прав акционеров общества, которое является потребителем услуг, поскольку цены таких услуг подлежат утверждению уполномоченными государственными органами. Субъект естественной монополии и потребитель услуг обязаны руководствоваться установленными ценами и не вправе их изменять.

Кроме того, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделки для акционерного общества носит обязательный характер, в том числе в силу закона (п. 19 Информационного письма ВАС РФ от 13 марта 2001 N 62).

Финансово-экономическое обоснование
"О внесении изменения в статью 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части расширения перечня сделок, которые не являются заинтересованными сделками)

Принятие и реализация федерального закона "О внесении изменения в статью 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части расширения перечня сделок, которые не являются заинтересованными сделками)" не потребует дополнительных расходов из средств федерального бюджета.

Перечень
актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению, дополнению или принятию в связи с принятием проекта федерального закона "О внесении изменения в статью 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части расширения перечня сделок, которые не являются заинтересованными сделками)

Принятие проекта федерального закона "О внесении изменения в статью 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части расширения перечня сделок, которые не являются заинтересованными сделками)" не потребует приостановления, изменения или признания утратившими силу актов федерального законодательства.