Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2019 г. N Ф10-916/19 по делу N А83-5148/2017

г. Калуга

26 марта 2019 г.

Дело N А83-5148/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Бутченко Ю.В.
судей	Радюгиной Е.А. Чаусовой Е.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:	Кучиной А.А.

при участии в судебном заседании:

от истца - ООО "Магистраль" (ОГРН 1037811071968, ИНН 7805277752): Литвинова В.Н. (доверенность от 07.12.2018);

от ответчика - ГУП Республики Крым "Черноморнефтегаз" (ОГРН 1149102099717, ИНН 9102048801): Радунцева Д.В. (доверенность от 29.12.2018 N 27/469);

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области и Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу N А83-5148/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - истец, ООО "Магистраль") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к государственному унитарному предприятию Республики Крым "Черноморнефтегаз" (далее - ответчик, ГУП РК "Черноморнефтегаз") о взыскании 15 200 000 руб. суммы основного долга, 5 479 761,41 руб. процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи газового конденсата от 22.05.2014 N 183 на день вынесения решения суда и процентов на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в последующие периоды;

о взыскании 7 000 000 руб. суммы основного долга, 2 523 574,35 руб. процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ по Договору купли-продажи газового конденсата от 22.05.2014 N 184 на день вынесения решения суда и процентов на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в последующие периоды.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2018 (судья Ищенко И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 (судьи Горбунова Н.Ю., Баукина Е.А., Мунтян О.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Магистраль" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными по основаниям, изложенным в отзыве.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суды установили, что между Крымским республиканским предприятием "Черноморнефтегаз" (далее - Продавец) и ООО "Магистраль" (далее - Покупатель) 30.04.2014 заключены договор купли-продажи газового конденсата N 98 (далее - Договор N 98), договор купли-продажи газового конденсата N 99 (далее - Договор N 99), договор купли-продажи газового конденсата N 100 (далее - Договор N 100).

Между Крымским республиканским предприятием "Черноморнефтегаз" (Продавец) и ООО "Магистраль" (Покупатель) 30.04.2014 заключены дополнительные соглашения N 1 к Договорам N 98, 99, 100 о внесении изменений в раздел 3 "Условия приема-передачи продукции"; 26.05.2014 заключены дополнительные соглашения N 2 к Договорам N 98, 99, 100 о внесении изменений в пункты 2.1, 2.2, 2.4 и 3.6 договоров.

К Договорам N 98, 99, 100 сторонами также были подписаны дополнительные соглашения N 3 от 23.06.2014 и N 4 от 16.07.2014.

Между Крымским республиканским предприятием "Черноморнефтегаз" (Продавец) и ООО "Магистраль" (Покупатель) 22.05.2014 заключены договоры купли-продажи газового конденсата N 180, 181, 182, 183, 184, в соответствии с условиями которых (по каждому договору) КРП "Черноморнефтегаз" обязуется передать, а ООО "Магистраль" принять и оплатить газовый конденсат стабильный по номенклатуре, качеству, в количестве 1000 т, по цене 14 615 384,62 руб. без учета НДС, кроме того НДС 584 615,38 руб. всего с НДС 15 200 000 руб.

В пункте 2.3. Договоров предусмотрено, что оплата Продукции производится в рублях, в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

В пункте 2.4. Договоров установлено, что Покупатель осуществляет 100% предварительную оплату Продукции, в размере, указанном в пункте 2.1 Договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания договора.

Учитывая положения части 3 статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ), распоряжением Совета министров Республики Крым от 17.03.2014 N 165-р "О создании КРП "Черноморнефтегаз" создано Крымское республиканское предприятие "Черноморнефтегаз", которое в дальнейшем преобразовано в ГУП РК "Черноморнефтегаз" со всеми правами и обязанностями, которые принадлежали Крымскому республиканскому предприятию "Черноморнефтегаз" (пункт 1.2. Устава ГУП РК "Черноморнефтегаз").

ООО "Магистраль" платежными поручениями от 22.05.2014 N 1, 2, 3, 4 осуществило оплату по Договорам купли-продажи газового конденсата N 180, 181, 182, 183 на сумму 15 200 000 руб. (по каждому договору), и платежным поручением N 5 на сумму 7 000 000 руб. оплата по Договору купли-продажи газового конденсата N 184.

ООО "Магистраль" в адрес КРП "Черноморнефтегаз" направлено письмо 23.05.2014 N 58, в котором указало, что на расчетный счет КРП "Черноморнефтегаз" от ООО "Магистраль" зачислено 67 800 000 руб. по платежным поручениям от 22.05.2014 N 1 в сумме 15 200 000 руб., N 2 в сумме 15 200 000 руб., N 3 в сумме 15 200 000 руб., N 4 в сумме 15 200 000 руб., N 5 в сумме 7 000 000 руб. и просило ошибочно указанное назначение платежа в указанных поручениях считать верным в следующей редакции: в платежном поручении N 1 оплата по Договору N 98 от 30.04.2014 в сумме 15 200 000 руб.;

N 2 оплата по Договору N 98 от 30.04.2014 в сумме 7 504 000 руб. оплата по Договору N 99 от 30.04.2014 в сумме 7 696 000 руб.; N 3 оплата по Договору N 99 от 30.04.2014 в сумме 15 008 000 руб., оплата по Договору N 100 от 30.04.2014 в сумме 192 000 руб.; N 4 оплата по договору N 100 от 30.04.2014 в сумме 15 200 000 руб.; N 5 оплата по Договору N 100 от 30.04.2014 в сумме 7 000 000 руб.

ГУП РК "Черноморнефтегаз" (правопреемник) отгрузило ООО "Магистраль" 3000 тонн газового конденсата, что подтверждается накладными об отгрузке газового конденсата от 22.05.2014 и 23.05.2014, в которых указано о выполнении обязательств по Договорам купли-продажи газового конденсата от 30.04.2014 N 98, 99, 100.

ООО "Магистраль" в адрес ГУП РК "Черноморнефтегаз" направило претензию от 27.01.2017 исх. N 007/1 о наличии неисполненного обязательства по Договорам купли-продажи газового конденсата от 22.05.2014 N 180 - 184.

Истец, ссылаясь на то, что у ответчика имеется обязанность по возврату полученных денежных средств по договору N 183 в размере 15 200 000 руб. и по договору N 184 - 7 000 000 руб., поскольку объем отгруженной продукции соответствует выполнению обязательств по Договорам N 180, 181, 182 и ГУП РК "Черноморнефтегаз" заявило об одностороннем отказе от исполнения Договоров N 183, 184, обратился в суд с настоящими требованиями.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после передачи ему товаров (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки").

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая положения статей 1102, 1105, 1107 ГК РФ, пришли к выводу, что истец не представил доказательств неправомерного удержания ответчиком денежных средств, перечисленных истцом платежными поручениями от 22.05.2014 N 1, 2, 3, 4 и 5 по договорам от 22.05.2014 N 180 - 184.

В обоснование требований истец ссылается на несоответствие письма ООО "Магистраль" от 23.05.2014 N 58 требованиям действующего законодательства, вследствие чего, оно не может являться основанием для изменения назначения платежа.

ГУП РК "Черноморнефтегаз" не оспаривает, что в платежных поручениях от 22.05.2014 N 1 - 5 в назначение платежа была указана оплата по Договорам N 180 - 184, однако ООО "Магистраль" в адрес ответчика направило письмо от 23.05.2014 N 58 об ошибочном указании назначении платежа в перечисленных платежных поручениях и указало считать верным назначение платежа об оплате по Договорам N 98, 99, 100.

Суды верно указали, что действующее законодательство не содержит норм, препятствующих изменению назначения платежа в платежном поручении в целях исполнения гражданско-правовых обязательств. Не отозванное исполненное платежное поручение, являясь доказательством исполнения денежного обязательства в гражданском обороте, может иметь правовой характер акцепта, признания (подтверждения) долга и иных последствий, связанных с волей и действиями плательщика. Основание платежа имеет правовое значение для идентификации исполнения денежного обязательства по конкретному обязательству.

Изменение назначения платежа на основании письма, направленного контрагенту, не противоречит закону и не освобождает обязанное лицо от погашения задолженности по измененному обязательству.

Выводы о притворности такого изменения могут быть сделаны только исходя из совокупности обстоятельств, установленных в конкретном деле, таких как, выходящее за пределы обычной коммерческой практики многократное изменение основания платежей, наличие реальных операций по поставке и др. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060).

Суды, учитывая положения статьи 183 и пункта 5 статьи 185 ГК РФ, исследовав материалы дела по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ (в том числе договоры, платежные поручения, письмо истца от 23.05.2014 N 58; заключения экспертов от 04.10.2017 N 33/82-17 и от 12.03.2018 N 396, 397/3-3, по результатам проведенных судебных почерковедческих и технических экспертиз письма от 23.05.2014 N 58; доверенность от 10.01.2014, выданную техническому директору ООО "Магистраль" Маментьеву В.И. генеральным директором ООО "Магистраль" Поляцким И.В.; акты приема передачи конденсата газового стабильного по Договорам N 98, 99, 100; рабочую переписку, связанную с исполнением договорных обязательств по Договорам N 98, 99, 100, акты взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014 по Договорам N 98, 99, 100 и т.д.) установили, что подпись на письме истца от 23.05.2014 исх. N 58 выполнена представителем ООО "Магистраль" по доверенности Маментьевым В.И., а не иным лицом; реквизиты бланка письма от 23.05.2014 исх. N 58 и представленных истцом на экспертизу экспериментальных писем ООО "Магистраль" выполнены с помощью одного устройства; у представителя ООО "Магистраль" Маментьева В.И. имелись полномочия на подписание указанного письма и осуществление сделок с ответчиком на основании доверенности от 10.01.2014, выданной генеральным директором ООО "Магистраль" Поляцким И.В.; факт выдачи данной доверенности и ее легитимность подтверждены представителем истца в судебном заседании суда первой инстанции; акты приема-передачи конденсата газового стабильного по Договорам N 98, 99, 100 кроме представителя ООО "Магистраль" Маментьева В.И. подписаны генеральным директором ООО "Магистраль" Поляцким И.В. (акты от 24.07.2014, от 30.07.2014, акт сверки на 01.10.2014), представителем ООО "Магистраль" по доверенности Козловым В.А. (акты от 28.05.2014, от 17.07.2014), представителем ООО "Магистраль" Козорезовым В.Ю. (акты от 31.07.2014, от 11.08.2014, от 15.08.2014, от 20.08.2014, от 08.09.2014); акты взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014 по Договорам N 98, 99, 100 подписаны главным бухгалтером ООО "Магистраль" Бадаловой Е.В. Вместе с тем, ООО "Магистраль" платежными поручениями от 19.08.2014 N 26, от 08.09.2014 N 41 и 42 оплатило ответчику штрафные санкции, предусмотренные пунктом 4.3 Договора N 98, компенсировало хранение газового конденсата по пункту 4.5 Договора N 98. Дополнительные соглашения N 1 от 26.05.2014 к Договорам N 98, 99, 100 подписаны сторонами 30.04.2014 и вносило изменения в раздел 3 "Условия приема - передачи Продукции".

Принимая во внимание положения статьи 15 Закона N 6-ФКЗ, статьи 187.1 Налогового кодекса Украины от 02.12.2010 N 2755-У1 (в редакции, действовавшей в период спорных отношений), пункта 3 Положения об особенностях применения законодательства о налогах и сборах на территории Республики Крым в переходный период, утвержденного постановлением Государственного Совета Республики Крым от 11.04.2014 N 2010-6/14, и учитывая, что средства ООО "Магистраль" в качестве предварительной оплаты товара по Договорам N 98, 99, 100 поступили ответчику в мае 2014 года, суды установили и верно указали, что руководствуясь действующими на тот момент нормативно-правовыми актами стороны подписали дополнительное соглашение от 26.05.2014 N 2 по Договорам N 98, 99, 100, а также учли, что к данным договорам подписаны дополнительные соглашения от 23.06.2014 N 3 и от 16.07.2014 N 4, которые утверждены печатью ООО "Магистраль" и подписью представителя покупателя Козлова В.А.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованным выводам, что ООО "Магистраль" фактически приступило к исполнению Договоров N 98, 99, 100 сразу после перечисления денежных средств ответчику и данные действия являются доказательством о фактическом одобрении данной организацией изменения назначения платежа согласно письму от 23.05.2014 N 58.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Между тем, суды верно указали, что показания генерального директора ООО "Магистраль" при отсутствии признаков недобросовестности ГУП РК "Черноморнефтегаз" и наличия умысла в его действиях на получение необоснованной выгоды, не являются достаточным основанием для признания действий ответчика незаконными. Утверждение истца о недостоверности письма от 23.05.2014 N 58, подписанного не Поляцким И.В., значащимся в документе в качестве руководителя этой организации, не может самостоятельно, в отсутствие иных фактов и обстоятельств, рассматриваться в качестве основания для признания действий ответчика незаконными.

При таких обстоятельствах, ГУП РК "Черноморнефтегаз" на законных основаниях приняло оплату именно по Договорам N 98, 99, 100 и в последующем начало исполнять обязательства по передаче ООО "Магистраль" газового конденсата стабильного.

Так, согласно условий пунктов 1.2, 1.3, 1.4, 2.1 Договоров N 98, 99, 100 Продавец обязуется передать, а Покупатель обязуется принять и оплатить газовый конденсат стабильный в количестве 1000 тонн, стоимость которого составляет 22 704 000 руб.

Согласно пункту 2.3 указанных Договоров оплата продукции производится в рублях, в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

В соответствии с пунктами 3.11, 3.11.1 Договоров N 98, 99, 100 моментом исполнения Продавцом обязательства по передаче Продукции, а также моментом перехода права собственности, а равно риска случайной гибели или риска случайного повреждения Продукции к Покупателю является момент передачи Продукции Продавцом Покупателю и оформления предусмотренных действующим законодательством документов, в частности акта приема-передачи.

Суды установили и из материалов дела следует, что в период с мая по сентябрь 2014 года Продавец передал, а Покупатель принял продукцию на общую сумму 67 800 000 руб., из которых 22 704 000 руб. - стоимость 1000 тонн продукции по Договору N 98; 22 704 000 руб. - стоимость 1000 тонн продукции по Договору N 99; 22 392 001,63 руб. - стоимость 986,258 тонн продукции по Договору N 100. При этом, акты приема-передачи конденсата газового стабильного, подтверждающие поставку данных объемов продукции, подписаны Продавцом и Покупателем обоюдно в рамках Договоров N 98, 99, 100.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, законность и обоснованность действий ответчика в рамках исполнения Договоров N 98, 99, 100 подтверждается приемкой истцом газового конденсата стабильного на всю сумму 67 800 000 руб., указанную в платежных поручениях от 22.05.2014 N 1, 2, 3, 4, 5, что было закреплено соответствующими актами сверки взаимных расчетов.

Вместе с тем, в пункте 2.4 Договоров N 180 - 184 предусмотрена обязанность Покупателя осуществить 100% предварительную оплату продукции; в пункте 3.5 Договоров указано на обязанность Покупателя в течение 7 дней с момента заключения Договоров предоставить Продавцу заявку с указанием сроков отгрузки, вида транспорта и объемов транспортных емкостей, отгрузочных реквизитов.

Доказательства исполнения указанных условий Договоров N 180 - 184 Покупателем, а также наличия письменного ответа на уведомления об одностороннем отказе от исполнения обязательств по этим Договорам Продавцу, в материалы дела не представлены.

Выводы судов не противоречит материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО "Магистраль" исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Кассационная жалоба не содержат иных доводов, основанных на представленных в дело документах. Несогласие заявителя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу N А83-5148/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

Е.А. Радюгина Е.Н. Чаусова