Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2019 г. N Ф10-2618/19 по делу N А08-5627/2018

г. Калуга

22 июля 2019 г.

Дело N А08-5627/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 22.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова,
судей	И.В. Сорокиной,
	А.Н. Шульгиной,

при участии в судебном заседании Баландина С.Н. по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баландина Сергея Николаевича, г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу N А08-5627/2018,

УСТАНОВИЛ:

Баландин Сергей Николаевич (далее - Баландин С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к Еренкову Алексею Михайловичу (далее - Еренков А.М.), Кузьмину Виктору Ивановичу (далее - Кузьмин В.И.), Зайченко Сергею Яковлевичу (далее - Зайченко С.Я.) о признании недействительными договора дарения акций от 30.09.2015 N 2, заключенного между Кузьминым В.И. и Зайченко С.Я., договора дарения акций от 21.06.2016, заключенного между Зайченко С.Я. и Еренковым А.М., договора купли-продажи ценных бумаг от 27.06.2016, заключенного между Кузьминым В.И. и Еренковым А.М.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Белводавтоматика" (далее - ЗАО "Белводавтоматика"), общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "РЕКОМ" в лице Белгородского филиала N 2 (далее - ООО СР "РЕКОМ").

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2018 (судья Ю.В. Мирошниченкова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 (судьи Л.А. Серегина, Л.М. Мокроусова, А.А. Сурненков), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а так же на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Баландин С.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает, что суды обеих инстанций при разрешении спора по существу не приняли во внимание обстоятельства того, что договор дарения акций от 30.09.2015 Кузьминым В.И. и Зайченко С.Я. в письменной форме не заключался. Обращает внимание, что указанный договор не являлся предметом спора по делу N А08-1682/2017, в связи с чем оснований для освобождения от доказывания юридически значимых обстоятельств по делу не имеется.

В судебном заседании Баландин С.Н. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 209, 218, 421, 422, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 2, 7, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), разъяснениями, приведенными в подпунктах 8, 9, 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об акционерных обществах" (далее - постановление Пленума N 19), пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Баландин С.Н. является акционером ЗАО "Белводавтоматика" с долей владения 218 обыкновенных акций, что составляет 32,7327% от общего количества акций общества. Собственником остальных 448 обыкновенных акций ЗАО "Белводавтоматика", составляющих 67,2673% от общего количества акций общества, в настоящее время является Еренков А.М., который до 2016 года акционером данного общества не являлся.

Как указал истец, 30.09.2015 между Кузьминым В.И. и Зайченко С.Я. заключен договор N 2 дарения акций, по условиям которого Кузьмин В.И. подарил Зайченко С.Я. 4 обыкновенные акции ЗАО "Белводавтоматика", в результате чего Зайченко С.Я. стала принадлежать 31 обыкновенная акция, Кузьмину В.И. - 417 обыкновенных акций.

Договор дарения акций от 21.06.2016, заключенный между Зайченко С.Я. и Еренковым А.М. по мнению истца, является ничтожным, так же как и последующий договор купли-продажи ценных бумаг от 27.06.2016, заключенный между Кузьминым В.И. и Еренковым А.М., поскольку предметом договора дарения от 21.06.2016 являются акции в количестве 31, которые не могли принадлежать Зайченко С.Я. на момент заключения данного договора.

Указывает, что договор купли-продажи ценных бумаг от 27.06.2016 нарушает положения пункта 8.2.8 Устава ЗАО "Белводавтоматика", а также пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акций акционером общества при их продаже третьему лицу.

Вышеприведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с указанным иском.

Согласно разъяснениям, приведенным в подпунктах 8, 9, 10 пункта 14 постановления Пленума N 19, предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Пунктами 8.2.6, 8.2.8 Устава ЗАО "Белводавтоматика" также закреплено, что акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно установленным по делу обстоятельствам, уставной капитал общества равен 666 рублям и состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Обществом размещено 666 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Баландин С.Н. является акционером ЗАО "Белводавтоматика", ему принадлежит 218 обыкновенных акций, что составляет 32,7327% от общего количества акций общества. Собственником остальных 448 обыкновенных акций ЗАО "Белводавтоматика", составляющих 67,2673% от общего количества акций общества, в настоящее время является Еренков А.М. на основании договоров дарения акций от 21.06.2016, заключенного с Зайченко С.Я. и купли-продажи ценных бумаг от 27.06.2016, заключенного с Кузьминым В.И.

По мнению судебной коллегии, в судебных актах верно отмечено, что в рассматриваемом случае не нашли своего подтверждения материалами дела доводы истца о незаключенности договора дарения от 30.09.2015.

Как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанции, оспариваемый истцом договор дарения акций от 30.09.2015 N 2 соответствует закону по форме и содержанию, правоспособности и волеизъявлению сторон его подписавших. При этом, из существа и содержания заключенного договора дарения от 30.09.2015 N 2 не усматривается наличие встречной передачи, в связи с чем суды, установив отсутствие нарушения прав заявителя, правомерно не применили положения статьи 7 Закона N 208-ФЗ, предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе.

Судами, с учетом положений статьи 69 АПК РФ, обоснованно учтено, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.07.2017 по делу N А08-1682/2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 Баландину С.Н. отказано в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 64490-J) ЗАО "Белводавтоматика" в количестве 448 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, учтенных на лицевом счете Еренкова А.М, по договору дарения акций 21.06.2016, заключенному между Зайченко С.Я. и Еренковым А.М., а также по договору купли-продажи от 27.06.2016, заключенному между Кузьминым В.И. и Еренковым А.М., как по единому договору купли-продажи, путем внесения держателем реестра записи о переходе к Баландину С.Н. права собственности на 448 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Белводавтоматика" в реестр акционеров данного общества.

В рамках указанного дела судами обеих инстанций установлено, что поименованные договоры дарения и договоры купли-продажи акций заключались между акционерами ЗАО "Белводавтоматика", основываясь на принципе свободы заключения договора и волеизъявлении лиц, их заключивших. Фактически сделки по дарению акций совершались, в том числе и с участием самого истца, который также являлся одаряемым.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, фактические обстоятельства, установив отсутствие злоупотребления правом в действиях ответчиков при заключении спорных сделок, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу N А08-5627/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

И.В. Сорокина А.Н. Шульгина