Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 июля 2019 г. N Ф10-5061/18 по делу N А64-8996/2017

г. Калуга

30 июля 2019 г.

Дело N А64-8996/2017

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Радюгиной Е.А.
Судей	Бутченко Ю.В. Чаусовой Е.Н.
При участии в заседании:
от акционерного общества "Интерпром Капитал" (119019, г. Москва, Гоголевский б-р, д. 9, стр. 1, ОГРН 1167746284793, ИНН 7704349841)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом
от межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Тамбовской области (392020, г. Тамбов, ул. Зои Космодемьянской, д. 12, ОГРН 1116829009494, ИНН 6829079500) от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Максимо Ресурс" Мартыновой Марины Николаевны (392028, г. Тамбов, ул. Ипподромная, д. 11А, ком. 3) от акционерного общества Коммерческий Банк "ИНТЕРПРОМБАНК" (119019, г. Москва, Гоголевский б-р, д. 9, стр. 1, ОГРН 1027739033013, ИНН 7704132246)	Григорьева П.В. - представителя (дов. от 26.02.2019 N 13-22/04265, пост.) Алексеева А.Н. - представителя (дов. от 05.06.2019 77 АВ 9717660, пост.) не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Максимо Ресурс" Мартыновой Марины Николаевны на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 (судьи Донцов П.В., Семенюта Е.А., Миронцева Н.Д.) по делу N А64-8996/2017,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Интерпром Капитал" (далее - заявитель, банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением к межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Тамбовской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 23.11.2017 N 2176820238120 о внесении записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Максимо Ресурс" (далее - ООО "Максимо Ресурс", общество).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество Коммерческий Банк "ИНТЕРПРОМБАНК" (далее - АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК").

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.04.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 решение суда отменено. Требования банка о признании недействительным решения инспекции от 23.11.2017 N 2176820238120 удовлетворены.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.11.2018 постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 решение суда отменено. Требования банка о признании недействительным решения инспекции от 23.11.2017 N 2176820238120 удовлетворены.

В кассационной жалобе ликвидатор ООО "Максимо Ресурс" Мартынова Марина Николаевна (далее - ликвидатор, Мартынова М.Н.) просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на нарушение при его принятии норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ликвидатора и инспекции, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.02.2016 между ООО "Максимо Ресурс" (заемщик) и АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" (банк) заключен кредитный договор о предоставлении кредита в форме возобновляемой кредитной линии N 424-01-42604/РКЛ (далее - кредитный договор), в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит в размере 250 000 000 руб. на срок до 17.02.2017. Выдача кредитных средств осуществлена двумя траншами 20.02.2016 (34 000 000 руб.) и 29.02.2016 (216 000 000 руб.).

10.08.2017 между АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" (цедент) и заявителем (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО "Максимо Ресурс" (должник), состоящие в исполнении должником обязательств по погашению кредита и начисленных на него процентов за период с 21.09.2016 до 08.12.2016, возникших из кредитного договора о предоставлении кредита в форме возобновляемой кредитной линии (с юридическим лицом) от 20.02.2016 N 424-01-42604/РКЛ, заключенного между цедентом и должником. Общая сумма уступаемого права составила 259 443 306 руб. 01 коп.

Пунктом 5 договора уступки прав (требований) от 10.08.2017 установлена обязанность цедента направить в адрес должника уведомление об уступленном праве в течение 2 рабочих дней с даты подписания указанного договора.

14.07.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании заявления ООО "Максимо Ресурс" внесена запись о принятии решения о ликвидации указанного общества и назначении ликвидатором Мартыновой М.Н.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 16.08.2017 N 32 опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Максимо Ресурс".

16.11.2017 в инспекцию поступил пакет документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе ликвидационный баланс общества от 01.11.2017.

21.11.2017 на основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица в отношении ООО "Максимо Ресурс" по форме Р15001, представленного вместе с промежуточным ликвидационным балансом, налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2176820236998 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО "Максимо Ресурс".

23.11.2017 инспекцией принято решение N 10260А о государственной регистрации ООО "Максимо Ресурс" в связи с ликвидацией; налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2176820238120 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Максимо Ресурс" в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

Банк, полагая, что данное решение противоречит закону и нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что о состоявшейся уступке права требования долга ООО "Максимо Ресурс" не было уведомлено в порядке, предусмотренным пунктом 5 договора уступки прав (требований) от 10.08.2017, в связи с чем пришел к выводу, что данные ликвидационного баланса общества не могут быть признаны недостоверными применительно к требованиям, заявленным банком.

Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции указал, что представленные в налоговый орган промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы ООО "Максимо Ресурс" по состоянию на 01.11.2017, содержащие информацию об отсутствии у общества на момент ликвидации кредиторской задолженности, не отражали действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, поскольку требования, не оспариваемые сторонами, подлежат включению ликвидатором в промежуточный ликвидационный баланс вне зависимости от того, было ли заявлено о них кредиторами после публикации информации о предстоящей ликвидации.

Выводы суда являются правильными, соответствуют действующему законодательству и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 28.03.2017, действующей на момент принятия спорного решения) (далее - ГК РФ) ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об обязанности ликвидатора включить в промежуточный ликвидационный баланс требования кредиторов, о которых ему известно, вне зависимости от того, было ли заявлено о них кредиторами после публикации информации о предстоящей ликвидации, является правильным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 закона о регистрации.

Довод Мартыновой М.Н. о том, что она не обязана была включать спорную задолженность ООО "Максимо Ресурс" перед банком, о наличии которой ей не было известно, в ликвидационный баланс общества, подлежит отклонению, поскольку невключение в ликвидационный баланс юридического лица реально существующей задолженности само по себе является основанием для признания такого ликвидационного баланса недостоверным, что, в данном случае, является самостоятельным основанием для признания недействительным оспариваемого решения налогового органа.

В связи с изложенным также отклоняются и ссылки на неуведомление общества об уступке прав (требований) по договорам от 08.12.2016 и от 10.08.2017, поскольку перемена кредитора в определенном обязательстве не влияет на наличие у ликвидируемого юридического лица задолженности по этому обязательству.

Доказательств надлежащего извещения банка о предстоящей ликвидации в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что государственная регистрация ликвидации ООО "Максимо Ресурс" произведена незаконно, на основании недостоверных сведений, и нарушает права и законные интересы банка, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод ликвидатора о том, что соглашение от 10.08.2017 о расторжении договора уступки прав (требований) от 08.12.2016, заключенного между АО КБ "ИНТЕРПРОМКАПИТАЛ" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний Металл Ресурс" (цессионарий), заключено между иными лицами, а именно со стороны цессионария - обществом с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии", не нашел своего подтверждения в материалах дела, поскольку из указанных документов следует, что общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Металл Ресурс" и общество с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" - это одно и то же юридическое лицо (совпадают ИНН, КПП, номера корреспондентского и расчетного счетов, БИК).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что банк утратил статус кредитора общества вследствие необращения с исковым заявлением в суд в порядке статьи 64.1 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку не заявлялся в судах первой и апелляционной инстанций.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по делу N А64-8996/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Максимо Ресурс" Мартыновой Марины Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Радюгина

Судьи

Ю.В. Бутченко Е.Н. Чаусова