Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 августа 2019 г. N Ф10-2962/19 по делу N А08-9407/2016

г.Калуга

6 августа 2019 г.

Дело N А08-9407/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.08.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Лупояд Е.В. Ипатова А.Н.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от АО "Лизинговая компания "Европлан": от иных лиц, участвующих в деле:

Хапилин А.В. - представитель по дов. от 30.05.2018; Усов Н.Е. - представитель по дов. от 11.12.2018; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу рассмотрев в открытом судебном заседании при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО "АБС-Трейд" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А08-9407/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АБС-Трейд" (ИНН 3123331054 ОГРН 1133123019765) конкурсный управляющий Котик Д.Е. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением, в котором просил признать перечисление денежных средств в размере 1 107 279 руб. в пользу ПАО "Сафмар финансовые инвестиции" недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО "Сафмар финансовые инвестиции" в пользу ООО "АБС-Трейд" 1 107 279 руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора ПАО "Сафмар финансовые инвестиции" просило заменить Общество на АО "Лизинговая компания "Европлан".

Определением арбитражного суда от 13.09.2018 в удовлетворении заявления ПАО "Сафмар финансовые инвестиции" отказано, АО "Лизинговая компания "Европлан" привлечено к участию в обособленном споре в деле о банкротстве в качестве третьего (заинтересованного) лица.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 к участию в обособленном споре в деле о банкротстве в качестве заинтересованных лиц привлечены: ООО "БелМеталлСтрой", Корельчук Л. Н.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2018 (судья Т. И.Орехова) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 (судьи: Т.Б.Потапова, Г.В.Владимирова, И.Г.Седунова) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "АБС-Трейд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО "АБС-Трейд" указывает на несогласие с выводами судов о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что ПАО "Европлан" (ПАО "Сафмар финансовые инвестиции") было известно о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам. Заявитель полагает, что суды не обратили внимания на то, что в договорах лизинга отсутствует условие о возможности оплаты третьим лицом лизинговых платежей.

В судебном заседании представитель ООО "АБС-Трейд" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель АО "Лизинговая компания "Европлан" возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО "АБС-Трейд" и АО "Лизинговая компания "Европлан", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2018 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 10.03.2017 в отношении ООО "АБС-Трейд" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Котик Д. Е.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2017 ООО "АБС-Трейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котик Д. Е.

Из содержания выписки по р/счету N 40702810825100026241 ООО "АБС-Трейд" за период с 30.09.2014 по 21.04.2017, открытому в ПАО АКБ "Авангард", управляющим установлено перечисление денежных средств с расчетного счета должника в адрес ПАО "Сафмар финансовые инвестиции" (до переименования ПАО "Европлан").

Арбитражный управляющий ООО "АБС-Трейд" обратился в ПАО "Европлан" (ПАО "Сафмар финансовые инвестиции") с требованием о предоставлении сведений относительно произведенных перечислений. В ответ на требование ПАО "Европлан" сообщило, что перечисленные ООО "АБС-Трейд" денежные средства зачтены ПАО "Европлан" в счет лизинговых платежей по договорам лизинга между ПАО "Европлан" и ООО "БелМеталлСтрой", платежи обоснованны и ПАО "Европлан" не признает возникшего у него обязательства перед ООО "АБС-Трейд".

Ссылаясь на то, что сделка по перечислению денежных средств в размере 1 107 279 руб. в пользу ПАО "Сафмар финансовые инвестиции" является недействительной на основании п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.12.2016, а оспариваемые платежи совершены в период с 01.10.2014 по 29.07.2015, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В частности: 01.10.2014 перечислено 74 344 руб. с назначением платежа ежемесячный платеж по договору N 1089206 - ФЛ/БЛГ - 14 от 29.08.2014; 01.10.2014 - 182 550 руб. с назначением платежа авансовый платеж по договору N 1123591 - ФЛ/БЛГ - 14 от 30.08.2014; 02.12.2014 - 66 620 руб. с назначением платежа лизинговый платеж по договору N1123591 - ФЛ/БЛГ - 14 от 01.10.2014; 15.12.2014 - 133 240 руб. с назначением платежа лизинговый платеж по договору N1123591 - ФЛ/БЛГ - 14 от 01.10.2014; 15.12.2014 - 148 688 руб. с назначением платежа Ежемесячный платеж по договору N 1089206 - ФЛ/БЛГ - 14 от 29.08.2014; 29.07.2015 - 67 000 руб. с назначением платежа лизинговый платеж по договору N 1123591 - ФЛ/БЛГ - 14 от 01.10.2014; 29.07.2015 - 75 000 руб. с назначением платежа ежемесячный платеж по договору N1089206 - ФЛ/БЛГ - 14 от 29.08.2014; 29.07.2015 - 174 777 руб. с назначением платежа лизинговый платеж по договору N 1123591 - ФЛ/БЛГ - 14 от 01.10.2014; 29.07.2015 - 185 060 руб. с назначением платежа ежемесячный платеж по договору N1089206 - ФЛ/БЛГ - 14 от 029.08.2014. Всего перечислено 1 107 279 руб.

Из материалов дела не следует, что между должником - ООО "АБС-Трейд" и ПАО "Европлан" (ПАО "Самфар финансовые инвестиции") имелись какие-либо обязательства, напротив, судами установлено и сторонами не оспаривается, что платежи осуществлены должником в счет исполнения обязательств ООО "БелМеталлСтрой" по договорам лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В данном случае ООО "АБС-Трейд", производя платеж ПАО "Европлан", продемонстрировал свою осведомленность о характере и условиях возникшего между указанным лицом и ООО "БелМеталлСтрой" обязательства и предложил принять денежные средства в счет исполнения последним обязанности по выплате соответствующих средств. Это обстоятельство подтверждается тем, что в назначении спорных платежей ООО "АБС-Трейд" указало реквизиты договоров лизинга, заключенных между ООО "БелМеталлСтрой" и ПАО "Европлан".

ПАО "Европлан", с учетом положений пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации принял, как причитающееся с ООО "БелМеталлСтрой", предложенное третьим лицом (ООО "Аванзарт").

С учетом положений, содержащихся в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя наличие указанных выше оснований для признания оспариваемых сделок недействительными суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признании спорных платежей недействительными и для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания полученных денежных средств с ПАО "Европлан" в пользу должника.

Из материалов настоящего обособленного спора не усматривается, что ПАО "Европлан" знало или должно было знать о том, что денежные средства, перечисляются должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; что ПАО "Европлан", действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, мог располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; что ПАО "Европлан", принимая платеж от должника, не являлось ни его кредитором, ни заинтересованным по отношению к нему лицом, поэтому не должно было знать о неплатежеспособности ООО "АБС-Трейд".

При указанных обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности совокупности всех условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки. Доводы кассационной жалобы ООО "АБС-Трейд" об обратном направлены на переоценку доказательств по делу.

Таким образом, суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых определения суда первой инстанции и апелляционного постановления, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А08-9407/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АБС-Трейд"", 308017, ул.Дзгоева, д.4, офис 216, г.Белгород (ИНН 3123331054 ОГРН 1133123019465) (далее - ООО "АБС-Трейд") в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Е.В.Лупояд А.Н.Ипатов