Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2019 г. N Ф10-3270/19 по делу N А84-4308/2018

город Калуга

19 августа 2019 г.

Дело N А84-4308/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 19.08.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	М.М. Нарусова
	Л.А. Крыжской
при участии в заседании:
от истца: Малько Петр Никифорович	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж" ОГРН 1149204038279 ИНН 9201012524 Стратьев Петр Иванович Стуканогова Наталия Владиславовна	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малько Петра Никифоровича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 04.03.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 по делу N А84-4308/2018,

УСТАНОВИЛ:

Малько Петр Никифорович (далее - истец, Малько П.Н.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Стальмонтаж", Стратьеву Петру Ивановичу, Стуканоговой Наталии Владиславовне, в котором просил признать недействительными решение общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью "Стальмонтаж" от 08.04.2014, договор купли-продажи доли от 24.03.2014, заключенный между Стуканоговой Н.В. и Стратьевым П.И., переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в размере 20% уставного капитала ОДО "Стальмонтаж", а также требования о признании незаконными действий ООО "Стальмонтаж" и директора Стратьева Петра Ивановича по ненаправлению Малько Петру Никифоровичу копий протоколов общих собраний ООО "Стальмонтаж" и по невыдаче данных копий и копий других документов, а также по воспрепятствованию в принятии участия в управлении по владению и пользованию своей собственностью в праве собственности ООО "Стальмонтаж" как предприятием в форме невыдачи копий документов общества, полного ограничения доступа к документам общества. Данное дополнение исковых требований было принято судом к рассмотрению.

29.12.2018 от истца поступило заявление о дополнении исковых требований, в котором он просил признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Стальмонтаж", оформленные протоколом N 4 от 31.07.2014 об утверждении уменьшения уставного капитала общества до 71 988 руб., об утверждении размера долей участников, о назначении директором Стратьева П.И.

По результатам рассмотрения заявления от 29.12.2018 определением от 01.03.2019 суд отказал истцу в объединении в одно производство настоящего дела с делом N А 84-863/2019, поскольку фактически истец заявляет новые исковые требования, что нарушает положения ст. 49 АПК РФ. Суд указал, что права истца в данном случае не нарушаются, поскольку право на подачу нового иска им не утрачено.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 04.03.2019 (судья Архипова С.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 (судьи Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Малько П.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиемя судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с дополнительной ответственностью "Стальмонтаж" (далее - ОДО "Стальмонтаж", Общество) образовано 31.10.2013 в результате реорганизации в форме преобразования ПАО "Стальмонтаж" в ОДО "Стальмонтаж". ОДО "Стальмонтаж" создано и зарегистрировано в соответствии с правовыми нормами Украины, местом нахождения общества являлся город Севастополь.

21.03.2014 принят Федеральный конституционный закон "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ).

Участник ОДО "Стальмонтаж" Стуканогова Н.В. на основании договора купли-продажи от 24.03.2014 продала Стратьеву П.И. свою долю в уставном капитале ОДО "Стальмонтаж" в размере 20% уставного капитала.

08.04.2014 состоялось годовое общее собрание участников ОДО "Стальмонтаж". В уведомлении о проведении собрания значилась повестка дня со следующими вопросами: 1. Отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2013 год; 2. Отчет и выводы ревизионной комиссии за 2013 год и их утверждение; 3. Утверждение годовых результатов по итогам 2013 года; 4. Об уступке отдельными участниками ОДО "Стальмонтаж" принадлежащих им и в полном объеме оплаченных долей в уставном капитале путем их передачи (продажи), выведение этих лиц из состава участников общества; 5. Принятие решения об увеличении уставного капитала; 6. О внесении изменений в Устав путем изложения в новой редакции. Утверждение изменений в Устав.

На собрании 08.04.2014 истец не присутствовал.

На собрании от 08.04.2014 повестка дня была сокращена, рассматривались следующие вопросы: 1. Переход доли в уставном капитале Общества; 2. Об исключении из состава участников ОДО "Стальмонтаж" отдельных участников; 3. Принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества; 4. О внесении изменений в Устав путем изложения в новой редакции. Утверждение изменений в Устав. По всем вопросам повестки дня решения были приняты единогласно присутствующими на собрании участниками.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.03.2014 недействителен, так как он не удостоверен нотариально, а решения на общем собрании участников Общества 08.04.2014 приняты незаконно, ссылаясь при этом на то, что о решениях, принятых собранием 08.04.2014, в том числе о продаже части доли в уставном капитале Общества, истец узнал 22.10.2018 при ознакомлении с протоколом N 3 данного собрания, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором также просил восстановить ему срок для обжалования решения общего собрания участников от 08.04.2014.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом. В соответствии с нормами ГК РФ законодателем отдельно оговорено в части 1 статьи 1214, части 2 статьи 1202 применение права к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица.

В связи с чем, решая вопрос о законности договора купли-продажи от 24.03.2014 следует руководствоваться нормами законодательства Украины.

В соответствии со ст. 53 Закона Украины "О хозяйственных обществах" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества. Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли третьим лицам допускается, если иное не установлено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения о намерении участника продать долю или в течение иного срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля участника может быть отчуждена третьему лицу. При этом, требования об обязательности нотариального удостоверения отчуждения доли данная норма не содержит.

Аналогичное положение закреплено в статье 15 Устава ОДО "Стальмонтаж", необходимости нотариального удостоверения купли-продажи доли между участниками общества не установлено.

В связи с чем, отсутствие нотариального удостоверения договора купли-продажи от 24.03.2014 не свидетельствует о его ничтожности.

Судом установлено, что доля приобретена ответчиком с соблюдением ст. 53 Закона Украины "О хозяйственных обществах" и ст. 15 Устава Общества.

Устав ООО "Стальмонтаж", соответствующий требованиям российского законодательства, утвержден 25.11.2014, соответственно закрепленное в пункте 5.22 Устава Общества в новой редакции требование о том, что сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению, не может распространяться на отношения, возникшие 24.03.2014 (дата заключения договора купли-продажи доли).

Таким образом, с момента проведения годового общего собрания участников ОДО "Стальмонтаж", которое состоялось 08.04.2014 и о котором истец был уведомлен надлежащим образом, истец должен был знать о том, что доля в размере 20% уставного капитала ОДО "Стальмонтаж", принадлежавшая Стуканоговой Н.В., была отчуждена Стратьеву П.И.

В силу статьи 1208 ГК РФ исковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению.

Общий срок исковой давности в три года установлен статей 257 Гражданского кодекса Украины (далее - ГК Украины).

Для признания сделки недействительной, согласно статье 258 ГК Украины, не устанавливается специальный срок исковой давности, а потому применим общий срок исковой давности, установленный в три года.

В связи с тем, что с момента проведения годового общего собрания участников ОДО "Стальмонтаж", которое состоялось 08.04.2014 и о котором истец был уведомлен надлежащим образом, истец должен был знать о том, что доля в размере 20% уставного капитала ОДО "Стальмонтаж", принадлежавшая Стуканоговой Н.В. отчуждена Стратьеву П.И. по договору купли продажи от 24.03.2014, соответственно к моменту его обращения в суд (13.12.2018) истек срок исковой давности как для признания недействительным договора купли-продажи, так и для предъявления требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в размере 20% уставного капитала ОДО "Стальмонтаж".

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В обосновании пропущенного срока исковой давности и ходатайствуя о его восстановлении, указал, что находился в состоянии тяжелой болезни, в подтверждение чего представил документы.

Суд, изучив представленные доказательства обоснованно указал, что Малько Н.П. не был признан ограниченно дееспособным, доказательств того, что он не мог защитить свои права в судебном порядке, суду не представлено. В связи с чем, оснований для признания уважительности причин пропуска Малько П.Н. срока исковой давности и оснований для его восстановления, не имелось.

Оценивая то, что о пропуске истцом срока исковой давности заявлено только двумя из трех ответчиков - ООО "Стальмонтаж" и Стратьевым П.И., суд обоснованно исходил из пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 относительно того, что суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков.

Исходя из корпоративного характера спорного правоотношения, требования по иску о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества на истца не могут быть удовлетворены за счет Стуканоговой Наталии Владиславовны, не заявлявшей о пропуске срока исковой давности.

В связи с вышеизложенным, суд обоснованно пришел к выводу об отказе в иске в части признания договора недействительным и о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества на истца в связи с истечением срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительными решения общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью "Стальмонтаж" от 08.04.2014, суд указал, что при принятии решений на общем собрании участников ОДО "Стальмонтаж" нарушения законодательных норм допущено не было.

Основанием для отказа в удовлетворении требований истца в данной части, в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, служат изложенные выше выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности, который на основании ст. 258 ГК Украины для исков о признании недействительными решений общих собраний обществ составлял один год, указание на данное обстоятельство ответчиков и отсутствие у суда оснований для его восстановления.

Доводы заявителя кассационной жалобы, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель при обращении с настоящей жалобой, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 04.03.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 по делу N А84-4308/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов Л.А. Крыжская