Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2019 г. N Ф10-3922/19 по делу N А54-439/2018

город Калуга

16 сентября 2019 г.

Дело N А54-439/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Крыжской Л.А. Леоновой Л.В.
При участии в судебном заседании
от истца: Грачёв Андрей Алексеевич от ответчика: открытое акционерное общество "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" от третьих лиц: акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице дополнительного офиса N 3349/58/01 Рязанского регионального филиала общество с ограниченной ответственностью "Новые традиции" Бражникова Любовь Игоревна Мартынова Татьяна Владимировна Бражников Илья Павлович Бражников Александр Павлович	не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; Хрусталев С.В. - представитель по доверенности от 29.07.2016; представитель не явился, извещены надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Грачёва Андрея Алексеевича, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А54-439/2018,

УСТАНОВИЛ:

Грачев Андрей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" о признании решения общего собрания акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" от 17.09.2013 об одобрении поручительств ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" по обязательствам ООО "Новые традиции" по кредитным договорам N 115801/0014 от 13.05.2011, N 115801/0015 от 23.05.2011, N 115801/0016 от 24.06.2010, N 125801/0016 от 06.08.2012, N 125801/0017 от 06.08.2012, N 125801/0018 от 06.08.2012, N 125801/0019 от 06.08.2012, N 115801/0020 от 26.07.2011, N 125801/0021 от 06.08.2012, N 095801/0103 от 17.11.2009, N 125801/0020 от 06.08.2012 с АО "Российский Сельскохозяйственный банк" недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бражникова Л.И., Мартынова Т.В., Бражников П.В., ООО "Новые традиции", АО "Россельхозбанк".

Суд произвел замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Бражникова П.В. на его процессуальных правопреемников - Бражникова А.П., Бражникова И.П., Мартынову Т.В.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2019 (судья Матин А.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 (судьи Егураева Н.В., Грошев И.П., Бычкова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Грачев А.А., не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании суда округа представитель третьего лица возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить судебные акты без изменения.

Представитель Грачева А.А. направила в суд округа заявление о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Представитель ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" направил в суд округа заявление о рассмотрении дела в отсутствие ответчика.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Грачев А.А. является акционером ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", владеющим 50,02% голосующих акций, что подтверждается списком зарегистрированных лиц от 16.11.2017.

На общем собрании акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" 17.09.2013 приняты решения об одобрении сделок по пролонгации срока уплаты очередного платежа по основному долгу по кредитному договору N 115801/0014 от 13.05.2011, по кредитному договору N 115801/0015 от 23.05.2011, по кредитному договору N 105801/0016 от 24.06.2010, по кредитному договору N 115801/0016 от 06.08.2012, по кредитному договору N 125801/0017 от 06.08.2012, по кредитному договору N 125801/0018 от 06.08.2012, по кредитному договору N 125801/0019 от 06.08.2012, по кредитному договору N 115801/0020 от 26.07.2011, по кредитному договору N 125801/0021 от 06.08.2012, по кредитному договору N 095801/0103 от 17.11.2009, по кредитному договору N 125801/0020 от 06.08.2012.

Указанные решения приняты протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" от 17.09.2013, что, по мнению истца, существенно нарушает его права и законные интересы, в частности, право на получение дивидендов.

Истец полагает, что решение общего собрания акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" повлекло за собой причинение убытков Грачеву А.А., ссылаясь на исковое заявление АО "Российский Сельскохозяйственный банк" к ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" о взыскании задолженности по кредитным договорам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно обстоятельств дела, обращаясь в суд с жалобой, истец ссылается на то, что оспариваемое решение принято общим собранием акционеров с нарушением п. 1 ст. 52. п. 1 ст. 83 Закона об АО, п. 6.3, 10.10 устава ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" в связи с тем, что Грачев А.А. не принимал участия в указанном общем собрании акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" и о повестке дня, уведомление о месте и времени проведения собрания истец не получал.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2013 год балансовая стоимость активов ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" за год составляет 439 836 000 руб., а 2% балансовой стоимости активов составляет 8 796 720 руб. В связи с тем, что стоимость имущества, которое может быть отчуждено в результате исполнения договоров, составляет 2 % и более балансовой стоимости активов, то решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Грачевым А.А.(50,02 %) и Бражниковой Л.И. (16,66 %), так как Мартынова Т.В. (16,66 %) являлась аффилированным лицом по отношению к Бражникову П.В. (16.66 %), который являлся членом Совета директоров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", генеральным директором и единственным участником ООО "Новые традиции".

Истец указывает, что если бы участвовал в собрании и голосовал, то это бы повлияло на результаты голосования по указанному вопросу повестки дня и оспариваемое решение не было бы принято.

Согласно заключению эксперта N 693/1-3 от 10.09.2018 подпись от имени Грачева А.А. в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" от 17.09.2013 выполнена не Грачевым А.А., а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Также истец указывает, что о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, Грачев А.А. узнал 07.12.2017, что подтверждается электронным письмом от 07.12.2017, которое прислал представитель АО "Российский Сельскохозяйственный банк".

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

Статьями 181.4 и 181.5 ГК РФ предусмотрены основания для признания решений собраний оспоримыми или ничтожными.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 184.3 ГК РФ, п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Как указали суды, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства проведения общего собрания 17.09.2013 и извещения Грачева А.А. о проведении собрания.

Между тем, третьим лицом по делу Мартыновой Т.В. заявлено о пропуске срока исковой давности на основании пункта 10 постановления Пленума ВС РФ N 43 от 29.09.2015.

Как верно указали суды, в рассматриваемом случае к спорным правоотношениям не применяются положения п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, поскольку Законом об АО установлены специальные сроки для оспаривания решений общих собраний акционеров хозяйственного общества.

Исходя из разъяснений пунктов 111 - 112 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Положениями статей 2, 9, 53, 91, 181 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п.1 ст. 47 Закона об АО установлена обязанность общества ежегодно проводить годовые общие собрания акционеров, что также отражено в пункте 10.1 устава общества.

Пунктом 6.2 устава ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" установлены права владельцев всех категорий (типов) акций, в том числе: получать от органов управления обществом необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров и получать копии протоколов Общего Собрания акционеров.

Согласно п. 1 ст. 64 Закона об АО Совет директоров (Наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

На основании изложенных норм права, суды правомерно указали, что участники общества должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, а также участвуя в управлении делами общества посредством представительства на собраниях участников общества.

Вместе с тем, судами установлено, что Грачев А.А. постоянно избирался членом Совета директоров общества.

При этом, в ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" годовые и внеочередные общие собрания акционеров не созывались и не проводились в установленном законом порядке до июня 2015 года.

Более того, в материалы дела не представлены доказательства проведения указанных собраний участников общества, инициирования и проявления должной заинтересованности к проведению ежегодных собраний участников общества со стороны его участника.

Из материалов административного производства N 17-15- Ю/0040/3010, возбужденного по факту обращения Грачева А.А. о не предоставлении последнему запрашиваемых им в ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" документов, касающихся сделки по отчуждению обществом земельных участков в 2014 году, а также протоколов общих собраний акционеров общества, протоколов заседаний совета директоров общества за период с 2013 по 2014 годы, банковских выписок за период с 2011 но 2014 годы, документов бухгалтерского учета за период, отчетов независимых оценщиков, заключений ревизионных комиссий общества за тот же период, бухгалтерской базы 1С в электронном виде и иных документов, судами установлено, что 23.10.2014 в помещении офиса ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" Грачев А.А. ознакомился с истребованными документами, а 28.10.2014 Грачевым А.А. вновь отправлено требование о предоставлении документов, в котором был указан расширенный перечень истребованных документов.

В связи с чем, суды обоснованно указали, что вышеназванные действия указывают на то, что у Грачева А.А., как у акционера общества имелась возможность контролировать деятельность общества и принимаемые обществом решения.

По результатам рассмотрения административного материала, ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" было привлечено к административной ответственности, что подтверждается копией постановления N 17-15-Ю/0040/3110 от 29.05.2015.

Вместе с тем, как правомерно отметили суды, при добросовестном отношении Грачева А.А. к своим правам и обязанностям акционера целью такого обращения в ЦБ РФ должно было являться именно получение запрошенных документов для последующего ознакомления с ними и получения конкретной информации об обществе и его деятельности, тогда как, после 29.05.2015 акционер Грачев А.А. не предпринял попыток ознакомиться с материалами административного дела, в котором имелись запрашиваемые им документы, что свидетельствует о недобросовестных действиях истца.

Таким образом, вывод судов о том, что неучастие в общих собраниях общества, а также непостановка вопроса перед генеральным директором общества о проведении соответствующих собраний в течение продолжительного времени, в случае их непроведения, свидетельствуют фактически о полном неучастии участника в деятельности общества, а также неосмотрительном игнорировании им вопросов, связанных с ее осуществлением, является правомерным.

Судами из материалов дела установлено, что исковое заявление согласно штампу Арбитражного суда Рязанской области поступило в суд 24.01.2018, то есть с пропуском срока исковой давности, предусмотренного п. 7 ст. 49 Закона об АО, течение которого следует рассчитывать через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

Учитывая, что доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, равно как и доказательств применения в отношении истца другими лицами насилия или угрозы, которые воспрепятствовали ему в установленный срок подать исковое заявление в суд, заявителем не представлено, то суды в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ и п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Более того, как обоснованно отметили суды, ответчик полностью согласен с исковыми требованиями и доводами истца, в связи с чем, о применении срока исковой давности в деле могло заявить лишь третье лицо.

Также судами учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.09.2018 по делу N А54-6982/2017 отказано Грачеву А.А. в удовлетворении иска к АО "Россельхозбанк" и ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" о признании недействительными договоров поручительства юридического лица, в связи с чем, оспариваемое решение не ущемляет права и законные интересы заявителя как акционера.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А54-439/2018 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.А. Крыжская Л.В. Леонова