Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2019 г. N Ф10-4321/15 по делу N А54-6144/2014

г.Калуга

19 сентября 2019 г.

Дело N А54-6144/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Смотровой Н.Н.
При участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО "Рязанский мясокомбинат" Тазина Г.В.: от иных лиц, участвующих в деле:

Ашманова Т.Д. - представитель по дов. от 03.06.2019; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "Рязанский мясокомбинат" Тазина Г.В. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу N А54-6144/2014,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" (ОГРН 1026201264737 ИНН 6231030420) конкурсный управляющий Спирякин А.М. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка N б/н от 23 мая 2014 года, заключенного между ООО "Эдвин" и Макаровым Дмитрием Александровичем и истребовании из чужого незаконного владения АО "Рязанский мясокомбинат", недвижимого имущества, находящегося по адресу: Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д.Старостеклянное, недействительной сделкой.

Определениями арбитражного суда от 19.02.2016, 25.03.2016, 11.01.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Шумкин Валерий Николаевич, Савин Алексей Иванович, Шумкина Ольга Ивановна, Шумкина Елена Ивановна.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2019 (судья И.А.Козлова) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 (судьи: Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 12.04.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий АО "Рязанский мясокомбинат" Тазин Г.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального права. Указывает на то, что спорное имущество выбыло из владения ООО "Эдвин" по воле собственника имущества. Отмечает, что на момент заключения договора от 22.06.2016 отсутствовал судебный акт о признании сделки от 23.05.2014 недействительной. Считает, что продажа и приобретение ОАО "Рязанский мясокомбинат" спорного имущества по цене ниже рыночной стоимости сама по себе не свидетельствует о недействительности сделки. Полагает, что суды неправомерно не приняли во внимание заключение эксперта N 179 ООО "ОЦЕНКА", в соответствии с которым рыночная стоимость объектов недвижимости составила 1 206 000 руб. Также считает, что суды неправомерно не применили последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости недвижимого имущества с первого приобретателя - Макарова Д.А.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "Рязанский мясокомбинат" Тазина Г.В. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.05.2014 между ООО "Эдвин" (продавец) и Макаровым Дмитрием Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка N б/н в отношении недвижимого имущества, находящегося по адресу: Рязанская область, Спасский район, Заречинское сельское поселение, д.Старостеклянное.

Согласно пункта 3 договора цена отчуждаемых объектов недвижимости и земельного участка составила 1 250 000 рублей.

01.09.2014 между Макаровым Д.А. (продавец) и Савиным А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка.

Согласно пункта 3 договора цена отчуждаемых объектов недвижимости и земельного участка составила 1 250 000 рублей.

18.12.2014 между Савиным А.И. (продавец) и Шумкиным В.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка.

Согласно пункта 3 договора цена отчуждаемых объектов недвижимости и земельного участка составляет 1 250 000 рублей.

22.06.2015 между Шумкиным В.Н. (продавец) и АО "Рязанский мясокомбинат" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка.

Согласно пункта 3 договора цена отчуждаемых объектов недвижимости и земельного участка составляет 1 250 000 рублей.

Решением арбитражного суда от 27.02.2015 ООО "Эдвин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Спирякин Александр Михайлович.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 23.05.2014 является недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершен при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 19, 61.2, 129 Закона о банкротстве, статьями 301, 302 ГК РФ, установив, что имущество должника продано по цене, которая существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по названному основанию лицо, оспаривающее сделку, должно доказать наличие неравноценного встречного исполнения обязательств (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) следует, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В рассматриваемом случае как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемый договор заключен 23.05.201, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 19.11.2014, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные инстанции установили, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелась задолженность перед КБ "Мастер-Банк" в сумме 12 502 142,42 рублей (определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.08.2015 требования включены в реестр требований кредиторов должника), ООО "Панч" в сумме 98 630 580 рублей (определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2015 требования включены в реестр требований кредиторов должника).

При этом, судами установлено, что должник и Макаров Д.А. (являвшийся директором ЗАО "Ледер-Сервис") являются аффилированными лицами на основании части 1 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции", поскольку они по указанному выше признаку входят в группу лиц с одним и тем же лицом - Трошиным Г.Н. При этом, оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 23.05.2014 произведена непосредственно ЗАО "Ледер-Сервис" 27.05.2014.

С целью установления рыночной стоимости спорного имущества судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, а в дальнейшем - повторная экспертиза.

Согласно заключению повторной экспертизы рыночная стоимость недвижимого имущества и земельного участка по состоянию на 23.05.2014 составила 17 687 620 рублей.

Лицами, участвующими в обособленном споре, данное экспертное заключение не оспорено, доказательства его несоответствия требованиям ст. 86 АПК РФ не представлены.

С учетом выводов, сделанных экспертами по результатам проведения оценки рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения сделки, согласно которым рыночная стоимость недвижимости и земельного участка многократно превышает установленную сторонами в договоре купли-продажи стоимость в размере 1 250 000 рублей, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о продаже имущества должника по явно заниженной цене.

Таким образом, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, определенной на основании заключения эксперта, а также иных обстоятельств дела, суды пришли к обоснованному выводу о наличии признаков подозрительности сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Законом о банкротстве, а именно, сделка совершена с неравноценным встречным предоставлением.

Исходя из названных обстоятельств, судами установлен и факт причинения оспариваемым договором вреда имущественным правам кредиторов, который заключается в том, что должник лишился отчужденного в пользу Макарова Д.А. имущества без получения соответствующего встречного предоставления, поскольку спорное имущество реализовано по заниженной стоимости.

Таким образом, суды правомерно сочли доказанными обстоятельства, являющиеся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, арбитражные суды пришли к выводу о необходимости истребования имущества из чужого незаконного владения АО "Рязанский мясокомбинат" в конкурсную массу должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод также соответствует положениям законодательства и установленным судами обстоятельствам.

Так, в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановления N 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 16 Постановления N 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 37 Постановления N 10/22 указано, что в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно разъяснениям пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение, суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

В настоящем деле судами, исходя из фактических обстоятельств отчуждения недвижимого имущества, сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания АО "Рязанский мясокомбинат" добросовестным приобретателем. При этом судами отмечено, что обычная проверка позволяла покупателю из открытых источников получить информацию о нахождении ООО "Эдвин" в процедуре банкротства, совершении первоначальной сделки в период подозрительности, а также установить действительную рыночную стоимость спорного имущества на момент совершения сделки путем проведения его оценки.

Доказательства принятия покупателем каких-либо действий по проверке юридической чистоты приобретаемых объектов в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

С учетом изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при правильном применении положений статей 301, 302 ГК РФ и согласуется с приведенными в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разъяснениями о необходимости проявления обычной степени осмотрительности и принятия дополнительных мер, направленных на проверку юридической судьбы вещи.

Доводы кассационной жалобы о том, что на момент заключения договора от 22.06.2016 отсутствовал судебный акт о признании сделки от 23.05.2014 недействительной; продажа и приобретение ОАО "Рязанский мясокомбинат" спорного имущества по цене ниже рыночной стоимости сама по себе не свидетельствует о недействительности сделки; суды неправомерно не приняли во внимание заключение эксперта N 179 ООО "ОЦЕНКА", в соответствии с которым рыночная стоимость объектов недвижимости составила 1 206 000 руб., а также неправомерно не применили последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости недвижимого имущества с первого приобретателя - Макарова Д.А., по существу направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Результаты такой оценки соответствуют положениям ст. 71 АПК РФ, согласно которым арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оснований для переоценки имеющихся в деле документов у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм материального права и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу N А54-6144/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Рязанский мясокомбинат", 390027, г.Рязань, ул.Фирсова, 25 (ИНН 6231004780 ОГРН 1026201256487) (далее - АО "Рязанский мясокомбинат") в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Т.Ф.Ахромкина Н.Н.Смотрова