Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 сентября 2019 г. N Ф10-1150/16 по делу N А35-1250/2015

г. Калуга

23 сентября 2019 г.

Дело N А35-1250/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Ахромкиной Т.Ф. Смотровой Н.Н. При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании:
от Владимировой М.С. от Саенко О.А. от иных лиц, участвующих в деле		Свиридов А.В. - представитель по доверенности от 16.03.2016 (доверенность сроком на 5 лет); Саенко М.Л. - представитель по доверенности от 27.03.2018 (доверенность сроком на 3 года); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационные жалобы Владимировой Марии Сергеевны и финансового управляющего имуществом Владимировой М.С. - Саенко Ольги Александровны на решение Арбитражного суда Курской области от 23.01.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А35-1250/2015,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.08.2015 общество с ограниченной ответственностью "КРОПСАЙНС" (далее - ООО "КРОПСАЙНС", должник) признанно несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.01.2016 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов включены требования ЗАО КБ "Альта-Банк" в размере 13 779 450 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.05.2016 удовлетворено заявление ООО "ПромПроект" о процессуальном правопреемстве, произведена процессуальная замена кредитора ЗАО КБ "Альта-Банк" в реестре требований кредиторов должника на кредитора - ООО "ПромПроект" с суммой требований 13 779 450 руб. 74 коп. в связи с погашением последним как поручителем по обязательствам ООО "КРОПСАЙНС" задолженности перед Банком на основании платежного поручения N 5 от 29.01.2017.

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.06.2016 произведена замена кредитора ООО "ПромПроект" на кредитора - ООО ТД "Стройторг" с суммой требований 13 779 450 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.08.2017 в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" произведена замена кредитора ООО "ТД "Стройторг" на Владимирову Марию Сергеевну с суммой требований 26 252 204 руб., в том числе по требованиям в размере 13 779 450 руб. 74 коп., представляющую собой задолженность по договору об открытии кредитной линии N РКЛ-583/14-2013 от 25.09.2013, погашенную платежным поручением N 5 от 29.01.2016 ООО "СИГНУМ" в соответствии с договором займа N 01-3/2016 от 29.01.2016, за поручителя - ООО "ПромПроект" (по договору поручительства N ДП-583/14-2013-1 от 25.09.2013, заключенного между КБ "Альта-Банк" (ЗАО) и ООО "ПромПроект").

ЗАО КБ "Альта-Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк, ГК "АСВ") обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлениями о пересмотре определений Арбитражного суда Курской области от 16.05.2016, 03.06.2016, 29.08.2017 по новым обстоятельствам.

Определениями Арбитражного суда Курской области от 18.01.2018 вышеназванные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018, заявления Банка об отмене определений Арбитражного суда Курской области от 16.05.2016, 03.06.2016, 29.08.2017 по новым обстоятельствам удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2018 определение Арбитражного суда Курской области от 13.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу N А35-1250/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Суд округа указал на необходимость проверки доводов заявителя кассационной жалобы - финансового управляющего имуществом Владимировой М.С. Саенко О.А. о пропуске конкурсным управляющим ЗАО КБ "Альта-Банк" срока обращения с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 29.08.2017 о процессуальном правопреемстве кредитора на Владимирову М.С., а также о том, что заявленные в качестве нового обстоятельства судебные акты по делу N А40-31573/16 о признании недействительной сделкой платежа ООО "Промпроект" не влияют на признание ненадлежащим исполнение Владимировой М.С. обязательств перед ООО "ТД "Стройторг".

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Курской области от 23.01.2019 производство по заявлению Коммерческого банка "Альта-Банк" (ЗАО) в лице ГК "АСВ" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Курской области от 29.08.2017 о замене в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" кредитора ООО "Торговый Дом "Стройторг" на Владимирову Марию Сергеевну с суммой требований 26 252 204 руб. прекращено.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.01.2019 (судья Стародубцев В.П.) заявление Коммерческого банка "Альта-Банк" (ЗАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Курской области от 16.05.2016 о процессуальной замене в реестре требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" кредитора - ЗАО КБ "Альта-Банк", на кредитора - ООО "ПРОМПРОЕКТ" и определения Арбитражного суда Курской области от 03.06.2016 по делу о замене в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС", кредитора ООО "ПРОМПРОЕКТ", на кредитора - ООО ТД "СТРОЙТОРГ" удовлетворено, на основании статьи 311 АПК РФ отменены по новым обстоятельствам ранее принятые судебные акты.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 (судьи Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Седунова И.Г.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда от 23.01.2019 и постановлением суда апелляционной инстанции от 28.05.2019, Владимирова Мария Сергеевна и финансовый управляющий ее имуществом Саенко Ольга Александровна обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагают, что отменой определений суда о процессуальной замене Банка на ООО "ПРОМПРОЕКТ" и впоследствии на ООО "ТД "СТРОЙТОРГ" нарушены права Владимировой М.С., ставшей кредитором должника в связи с проведением ею расчетов как поручителем по кредитному договору с новым кредитором должника - ООО "ТД "СТРОЙТОРГ".

Заявители считают необоснованными выводы судов о злоупотреблении правом со стороны Владимировой М.С., поскольку, по их мнению, материалами дела не доказана осведомленность Владимировой М.С. о противоправной цели оспоренной сделки по погашению ООО "ППРОМПРОЕКТ" кредита перед ЗАО "КБ "Альта-Банк".

В судебном заседании был объявлен перерыв с 09.09.2019 по 16.09.2019, информация о котором размещена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа (info@fasco.arbitr.ru) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

В судебном заседании до и после перерыва представители Владимировой М.С. и Саенко О.А. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители ЗАО КБ "Альта-Банк" и других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 данного Кодекса.

Исходя из разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам", при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ.

В данном случае в качестве нового обстоятельства Банк указал на наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительной сделкой - платежной операции по перечислению денежных средств платежным поручением N 5 от 29.01.2017 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ основанием для пересмотра судебного акта является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

В силу пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" основание для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки, либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Иными словами основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам является признание недействительной сделки, положенной в основу выводов суда в другом деле.

Как следует из материалов данного обособленного спора, обращаясь с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам судебных актов, в результате которых право требования ЗАО КБ "Альта-Банк" перешло в вышеупомянутым лицам, конкурсный управляющий Банком - ГК АСВ ссылалась на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2017 по делу N А40-31573/16 была признана недействительной сделкой платежная операция по перечислению денежных средств пл. поручением N 5 от 29.01.2016 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп., восстановлена задолженность ООО "КРОПСАЙНС" перед ЗАО КБ "Альта-Банк" по договору об открытии кредитной линии NPKJI-583/14-2013 от 25.09.2013 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп., восстановлено право требования ЗАО КБ "Альта-Банк" к ООО "ПромПроект" по договору поручительства N ДП-583/14-2013-1 от 25.09.2013, а также восстановлено право требования ЗАО КБ "Альта-Банк" к Владимировой М.С. по договору поручительства N ДП-583/14-2013-7 от 25.09.2013.

Таким образом, по мнению заявителя, требования к должнику в размере 13 779 450 руб. 74 коп. сохранены за Банком, в связи с чем судебные акты о процессуальном правопреемстве подлежат отмене по новым обстоятельствам.

Исследовав обстоятельства, положенные в основание заявления ЗАО КБ "Альта-Банк" в лице ГК АСВ, суды признали данное заявление обоснованным, а судебные акты в отношении процессуальной замены Банка на ООО "ПРОМПРОЕКТ" и впоследствии на ООО "ТД "СТРОЙТОРГ" подлежащими отмене по новым обстоятельствам на основании п.1 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, основанием для вынесения определения о процессуальном правопреемстве от 16.05.2016 явилось произведенное поручителем - ООО "ПромПроект" (договор поручительства N ДП-583/14-2013-1 от 25.09.2013) погашение задолженности ООО "КРОПСАЙНС" перед ЗАО КБ "Альта-Банк" по договору об открытии кредитной линии NPKJI-583/14-2013 от 25.09.2013 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп.

Основанием для замены в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "ПромПроект" на ООО "ТД "Стройторг" определением суда от 03.06.2016, а впоследствии ООО "ТД "Стройторг" на кредитора Владимирову М.С. с размером требований 13 779 450 руб. 74 коп. (определение от 29.08.2017), явилось наличие у ООО "ПромПроект" права требования к должнику в соответствующем размере, перешедшее к нему как к поручителю, исполнившему обязательство за должника.

Однако определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу N А40-31573/16, банковская операция по перечислению денежных средств платежным поручением N 5 от 29.01.2016 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп., признана недействительной, судом восстановлена задолженность ООО "КРОПСАЙНС" перед ЗАО КБ "Альта-Банк" по договору об открытии кредитной линии N PKJI-583/14-2013 от 25.09.2013 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2017 Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу N А40-31573/16 были отменены в части обеспечительных сделок: восстановления права требования КБ "Альта-Банк" (ЗАО) как залогодержателя по договору об открытии кредитной линии, договору ипотеки N ДИ-583/14-2013-1 от 27.09.2013, договора об ипотеке N ДИ-583/14-2013-3 от 27.09.2013 года с ООО "КропСайнс"; право требования по договору поручительства N ДП-583/14-2013-1 от 25.09.2013 к ООО "ПромПроект"; по договору поручительства N ДП-583/14-2013-2 от 25.09.2013 к ООО "Обогатительная химическая компания"; к ООО "Реал Менеджмент" по договору поручительства N ДП-583/14-2013-3 от 25.09.2013; к ООО "АФД Регистрейшнс" по договору поручительства N ДП-583/14-2013-4 от 25.09.2013; к ООО "АФД" по договору поручительства N ДП-583/14-2013-5 от 25.09.2013; к Фербикову Данилу Владимировичу по договору поручительства " ДП- 583/14-2013-6 от 25.09.2013; к Владимировой Марии Сергеевне по договору поручительства N ДП-583/14-2013-7 от 25.09.2013; к ООО "АФД Кемикалс" по договору поручительства N ДП-583/14-2013-9 от 25.09.2013. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Исходя из того, что сделка, положенная в основание проведенной судом процессуальной замены в реестре требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" признана недействительной, суды сделали правильный вывод о наличии оснований для применения части 3 статьи 311 АПК РФ.

Судом первой инстанции исследован вопрос соблюдения Банком срока на обращение с заявлением о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам.

Исходя из даты открытия нового обстоятельства (вступления в законную силу судебных актов, признавших недействительной сделку по погашению кредит) установлено, что трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 312 АПК РФ, конкурсным управляющим КБ "Альта-Банк" не пропущен.

Указанное обстоятельство заявителями кассационных жалоб не оспаривается.

Согласно статье 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В связи с установлением оснований для пересмотра определений суда от 16.05.2016 и от 03.06.2016 по новым обстоятельствам, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявления ЗАО КБ "Альта-Банк" и в соответствии с частью 1 статьи 317 АПК РФ принял решение, поддержанное судом апелляционной инстанции, об отмене названных определений.

По мнению суда кассационной инстанции, доводы Владимировой М.С. о том, что она как поручитель и залогодатель исполнила обязательство перед новым кредитором ООО "ТД Стройторг", не подлежали оценке в рамках рассмотрения заявлений о пересмотре по новым обстоятельствам определений суда от 16.05.2016 и от 03.06.2016, принятых в отношении процессуальной замены в реестре требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" кредитора - ЗАО КБ "Альта-Банк" на правопреемника - ООО "ПРОМПРОЕКТ", а впоследствии на ООО ТД "СТРОЙТОРГ".

Действия Владимировой М.С. по погашению ею обязательств новому кредитору не были заявлены банком в качестве новых обстоятельств, а следовательно, не входили в предмет доказывания при рассмотрении настоящего заявления.

Выводы судов относительно недобросовестного поведения Владимировой М.С. в связи с исполнением ею обязательств ненадлежащему лицу, о сохранении ее обязательств перед Банком суд округа признает преждевременными, также не относящимися к предмету настоящего спора.

Вопрос о том, сохранены ли обязательства Владимировой М.С. перед заявителем и в каком размере не подлежал исследованию в рамках настоящего спора.

Оценка действиям указанного лица могла быть дана при рассмотрении вопроса о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Курской области от 29.08.2017 о замене в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" кредитора ООО "Торговый Дом "Стройторг" на Владимирову Марию Сергеевну.

Однако, как указано выше, определением суда от 23.01.2019 производство по заявлению ЗАО КБ "Альта-Банк" в лице ГК "АСВ" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Курской области от 29.08.2017 прекращено.

В связи с изложенным, выводы судов, содержащиеся в мотивировочной части судебных актов в отношении действий Владимировой М.С. по погашению ею спорных кредитных обязательств на этапе отмены определений суда в отношении ООО "ПРОМПРОЕКТ" и ООО ТД " СТРОЙТОРГ" по новым обстоятельствам, суд округа признает необоснованными.

Однако, учитывая, что приведенные нарушения не повлекли принятие неправильного судебного акта, выводы судов о наличии оснований для пересмотра определений Арбитражного суда Курской области от 16.05.2016 и от 03.06.2016 постановлены в соответствии с фактическими обстоятельствами и нормами права, суд округа находит решение Арбитражного суда Курской области от 23.01.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 подлежащими оставлению без изменения, а кассационные жалобы Владимировой М.С. и ее финансового управляющего Саенко О.А. - без удовлетворения.

Следует отметить, что принятое в порядке статьи 317 АПК РФ решение от 23.01.2019 об отмене судебных актов по новым обстоятельствам не является окончательным в разрешении спора о процессуальной замене кредитора в реестре требований должника, а влечет повторное рассмотрение заявлений ООО "ПРОМПРОЕКТ" и ООО ТД "СТРОЙТОРГ" о процессуальном правопреемстве.

В случае восстановления требований Банка в реестре лица, участвующие в настоящем споре, вправе выбрать способ защиты своего права в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 АПК РФ.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, по результатам рассмотрения жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ с Владимировой М.С. подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 23.01.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А35-1250/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Владимировой Марии Сергеевны в федеральный бюджет Российской Федерации государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Н.Н. Смотрова