Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2019 г. N Ф10-4429/19 по делу N А68-10278/2018

город Калуга

26 сентября 2019 г.

Дело N А68-10278/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 26.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В.Леоновой
судей	Л.В. Солодовой
	А.Н. Шульгиной
при участии в заседании:
от истца: Публичное акционерное общество "Тулачермет" ОГРН 1027100507125 ИНН 7105008031	Капштык А.С. - представитель по доверенности от 15.10.2018; Зубрилин М.В. - представитель по доверенности от 25.03.2019;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Сталь" ОГРН 1147154003325 ИНН 7105520659 от третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью "Тулачермет-Сталь" Акционерное общество "Газпромбанк" от заинтересованного лица: Участник ООО "Сталь" Казак Виктория Степановна	Якубович Е.А. - представитель по доверенности от 26.07.2019; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; Королев С.А., Зотов А.В. - представители по доверенности от 25.04.2018.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казак Виктории Степановны на определение Арбитражного суда Тульской области от 25.04.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А68-10278/2018,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Тулачермет" (далее по тексту - истец, ПАО "Тулачермет") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сталь" (далее по тексту - ответчик, ООО "Сталь") о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тулачермет-Сталь" в размере 1/3 уставного капитала, заключенного 17.07.2015 между ПАО "Тулачермет" и ООО "Сталь", и о возврате в собственность ПАО "Тулачермет" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тулачермет-Сталь" в размере 1/3 уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тулачермет-Сталь" и акционерное общество "Газпромбанк" (далее по тексту - ООО "Тулачермет-Сталь", и АО "Газпромбанк").

Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Участником ООО "Сталь" Казак Викторией Степановной (далее по тексту - апеллянт, заявитель, Казак В.С.) в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2018.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 производство по апелляционной жалобе Казак В.С. прекращено с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее по тексту - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36).

Не согласившись с определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019, Казак В.С. обратилась с кассационной жалобой на указанный судебный акт.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 23.08.2019 кассационная жалоба Казак В.С. возвращена заявителю на основании пункта 2 части 1 статьи 281 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2019 суд кассационной инстанции оставил без изменения определение Арбитражного суда Центрального округа от 23.08.2019.

28.03.2019 в Арбитражный суд Тульской области поступило заявление участника ООО "Сталь" Казак В.С. о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам на основании пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.04.2019 (судья Нестеренко С.В.) производство по заявлению Казак В.С. о пересмотре решения Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 (судьи Селивончик А.Г., Бычкова Т.В., Егураева Н.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 25.04.2019 и постановлением суда апелляционной инстанции от 09.07.2019, Казак В.С. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело в Арбитражный суд Тульской области для рассмотрения по существу.

Третьи лица - ООО "Тулачермет-Сталь" и АО "Газромбанк", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 04.09.2019 от 02.09.2019 судебное заседание отложено на 26.09.2019 на 09 час. 30 мин.

26.09.2019 в 09 час. 30 мин. судебное заседание возобновлено.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно разъяснениям изложенным в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 данного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из указанного следует, что лицо, не являющееся участником судебного разбирательства, вправе оспорить судебный акт в том случае, если данным судебным актом нарушаются его права и законные интересы.

Обращаясь в суд с жалобой, заявитель указывает, что при принятии решения по делу участниками спора не были раскрыты обстоятельства, связанные с корпоративным контролем в юридических лицах, выступавших сторонами сделки, а генеральный директор ООО "Сталь" Ефимов П.А. действовал в условиях конфликта интересов, поскольку фактически признал исковые требования, что в итоге повлекло уменьшение доли ООО "Сталь" в уставном капитале ООО "Тулачермет-Сталь".

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что Казак В.С. не является лицом, участвующим в деле и не может быть отнесена к лицам, которым право на подачу заявления о пересмотре решения суда предоставлено статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 производство по апелляционной жалобе Казак В.С. на решение суда первой инстанции по настоящему делу прекращено, ввиду того, что заявитель не обладает правом на обжалование решения Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2018. Судом установлено, что решение суда первой инстанции ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях не содержит никаких суждений и выводов непосредственно о правах и обязанностях Казак В.С., права указанного лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, участником правоотношений, рассмотренных судом, апеллянт не является, ввиду чего решение суда не может повлиять на ее права и обязанности, а доказательств того, что участие заявителя в настоящем деле повлияет на результат разрешения спора не представлено.

Содержание решения суда первой инстанции свидетельствует о том, что спор рассмотрен судом в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающими оценку относимости, допустимости и достоверности представленных доказательств.

Довод заявителя о том, что прекращение производства по заявлению лишило Казак В.С. возможности защитить свои права как участника ООО "Сталь" в судебном порядке, обоснованно отклонен судом, как не соответствующий действующему правовому регулированию. В том случае, если заявитель полагает, что генеральный директор ООО "Сталь" Ефимов Е.А. при изложенных обстоятельствах, в том числе в связи с неисполнением денежных обязательств по расторгнутому в судебном порядке договору, действовал не в интересах возглавляемого им общества, с нарушением требований части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Казак В.С. не лишена возможности на основании абзаца 5 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить к нему исковое требование о взыскании убытков и таким образом реализовать свое право на судебную защиту.

Ссылка заявителя на п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не может быть принята во внимание по следующим основаниям.

Согласно п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которой является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы Х и ХI Закона об акционерных обществах, статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Аналогичным образом происходит оспаривание признания иска и отказа от иска (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, факт заключения сторонами мирового соглашения, отказа от иска и признание его стороной в порядке ст. 70 АПК РФ в деле отсутствует.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе вышеуказанные разъяснения к настоящему делу неприменимы.

Из указанного следует, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам Казак В.С. не подлежало принятию к рассмотрению ввиду обращения с заявлением лица, не имеющего соответствующего права, производство по настоящему заявлению правомерно прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 25.04.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А68-10278/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Шульгина