Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 февраля 2019 г. N Ф10-3532/16 по делу N А09-1110/2016

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 февраля 2019 г. N Ф10-3532/2016 по делу N А09-1110/2016

05 февраля 2019 г.

Дело N А09-1110/2016

Резолютивная часть постановления принята 29.01.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 05.02.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В.,

Судей Гладышевой Е.В., Ипатова А.Н.,

При участии в заседании:

от заявителя жалобы - ООО "Прод сырье" - не явились, извещены надлежаще;

от иных лиц, участвующих в деле> - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прод сырье" на определение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу N А09-1110/2016,

установил:

В рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Дубининой Елены Ивановны (далее - ИП глава КФХ Дубинина Е.И., должник) несостоятельным (банкротом) 16.07.2018 ООО "Брянская мясная компания" (далее - заявитель) на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора АО "Российский Сельскохозяйственный банк" на его правопреемника - ООО "Брянская мясная компания".

Определением Арбитражного суда от 21.08.2018 (судья Супроненко В.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 (судьи: Сентюрина И.Г., Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г.), заявление ООО "Брянская мясная компания" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе кредитор ООО "Прод сырье", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение и постановление отменить, вопрос о процессуальном правопреемстве направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

По мнению кассатора, сделка по передаче прав требований от АО "Россельхозбанк" к ООО "Брянская мясная компания" является ничтожной, поскольку направлена на удовлетворение должником требований банка в обход других кредиторов. Полагает, что ООО "Брянская мясная компания" является аффилированным с должником лицом", пока не доказано иное.

Заявитель указывает на то, что участвующий в деле о банкротстве Дубинин В.В. не был извещен о судебном процессе по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Введенская Н.О., возражая против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит определение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Прод сырье" - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в суд округа не явились. От ООО "Прод сырье" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2016 в отношении ИП главы КФХ Дубининой Е.И. введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.08.2016 в реестр требований кредиторов должника включено требование АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в размере 884 504 404 руб. 11 коп., как обеспеченное залогом имущества должника, с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 17.10.2017 внесены изменения в реестр требований кредиторов должника. Заменены предметы залога - объекты незавершенного строительства, обеспечивающие требование банка, на соответствующие объекты, завершенные строительством.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 04.10.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.02.2018 внесены изменения в реестр требований кредиторов в отношении требования АО "Россельхозбанк", установлено, что требование указанного кредитора в общей сумме 261 566 092 руб. 35 коп. не является требованием, обеспеченным залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.04.2018 ИП глава КФХ Дубинина Е.И. признана несостоятельным должником (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производств, конкурсным управляющим утверждена Введенская Н.О.

09.07.2018 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и ООО "Брянская мясная компания" (новый кредитор) был заключен договор N РСХБ-069-39/13-2018 уступки прав (требований) (далее - договор), в соответствии с условиями которого кредитор в полном объеме передал (уступил) новому кредитору права (требования) к индивидуальному предпринимателю - главе К(Ф)Х Дубининой Е.И., включенные в реестр требований кредиторов должника, включая права (требования) по возврату кредитов (основного долга), по уплате процентов за пользование кредитами, комиссий, неустоек (штрафов, пеней), любых иных сумм, а также другие связанные с вышеуказанными требованиями права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств должника перед кредитором, право на возмещение судебных и иных расходов кредитора, право на проценты, начисляемые на сумму требований конкурсного кредитора согласно ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и иные права (требования).

Пунктом 1.3 договора установлено, что уступка (прав) требований, осуществляемая по договору, является возмездной, в виду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору установленную договором денежную сумму в размере 290 000 000 руб.

Согласно п. 1.5 договора переход прав (требований) считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в п. 1.3 договора, на корреспондентский счет/субсчет кредитора.

Ссылаясь на заключение с АО "Россельхозбанк" договора цессии от 09.07.2018, исполнение обязательств по оплате уступленного права требования в размере 290 000 000 руб. (п. 1.3., п. 1.5. договора цессии), ООО "Брянская мясная компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Проанализировав условия договора уступки права требования от 09.07.2018 N РСХБ-069-39/13-2018, позволяющего определить обязательство, из которого возникли передаваемые права и объем передаваемых прав, суды пришли к выводу, что данный договор соответствует положениям статьей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные условия для договоров данного вида.

Суды указали на то, что размер уступаемых прав (требований), определенный в акте приема-передачи документов, подписанном сторонами 23.07.2018, соответствует размеру прав (требований), указанному в п. 1.2. договора.

Установив, что на основании платежного поручения от 09.07.2018 ОАО "Брянская мясная компания" (цессионарий) перечислило на счет АО "Россельхозбанк" (цедент) денежные средства в оплату уступленного права, суды сделали вывод о том, что уступка права требования в материальном отношении состоялась, в связи с чем имеются основания для удовлетворения заявления ОАО "Брянская мясная компания" и установления процессуального правопреемства.

Отклоняя довод кредитора ООО "Прод сырье" о том, что после правопреемства новый кредитор получил уже несуществующие права требования, либо, напротив, частично залоговые права остались за кредитором вследствие отсутствия в материалах дела доказательств внесения изменений в договоры залога по причине частичной утраты заложенного имущества по договорам залога N 071005/0079-7.2 от 15.05.2007, N 096900/0063-7.2.П от 17.12.2009, суды исходили из того, что актами проверки залогового имущества от 21.06.2017 и 26.07.2017 по договорам об ипотеке N 071005/0079-7.2 от 15.05.2007, N 096900/0063-7.2.П от 17.12.2009 зафиксирован факт изменения состава заложенного имущества.

Учитывая указанные обстоятельства, определением арбитражного суда Брянской области от 17.10.2017 была произведена частичная замена предметов залога по договорам об ипотеке N 071005/0079-7.2 от 15.05.2007, N 096900/0063-7.2.П от 17.12.2009: объекты незавершенного строительства, обеспечивающие требования банка, были заменены на соответствующие завершенные строительством объекты, перечисленные в определении суда.

На основании указанного определения арбитражного суда от 17.10.2017 в ЕГРН были внесены соответствующие изменения в предметы залога по договорам об ипотеке N 071005/0079-7.2 от 15.05.2007, N 096900/0063-7.2.п от 17.12.2009.

Довод ООО "Прод сырье" о невозможности установления процессуального правопреемства в связи с тем, что ООО "Брянская мясная компания" является аффилированным с должником лицом, правомерно отклонен судами со ссылкой на недоказанность данного обстоятельства. Тот факт, что одним из участников ООО "Брянская мясная компания" с долей участия 99,99% является ООО "Мираторг-Брянск", участниками которого в свою очередь являются иностранные юридические лица, не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Судами обоснованно отклонен довод ООО "Прод сырье" о низкой, по его мнению, цене, за которую АО "Россельхозбанк" уступил ООО "Брянская мясная компания" право требования к должнику, так как цена договора уступки касается исключительно сторон договора и не затрагивает прав ООО "Прод сырье".

Доводы кассатора о нарушении при заключении договора цессии очередности удовлетворения включенных в реестр должника требований кредиторов, о противоречии передачи прав требования положениям главы VIII Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" были известны нижестоящим судам и отклонены как основанные на неправильном толковании норм права.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсным управляющим обращено внимание на то, что возражающий против процессуальной замены кредитор - ООО "Прод сырье" также включен в реестр требований кредиторов ИП КФХ Дубининой Е.И. на основании определения суда от 09.11.2017 о процессуальном правопреемстве, установленном в связи с заключением договора уступки права требования к должнику с ПАО "Сбербанк России" от 09.12.2016.

Как указала конкурсный управляющий, ООО "Прод сырье" является аффилированным по отношению к должнику ИП КФХ Дубининой Е.И. лицом, поскольку единственным участником, а с 04.05.2017 и генеральным директором ООО "Прод сырье" является Иванков Н.А., приходящийся затем Дубининой Е.И. Однако, указанное обстоятельство не лишило ООО "Прод сырье" права включиться с требованием в реестр требований кредиторов.

Судами признан несостоятельным довод заявителя о том, что о рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве не был уведомлен Дубинин В.В.

При этом суды исходили из того, что АО "Россельхозбанк" в соответствии со статьей 382 ГК РФ уведомил конкурсного управляющего должника, Дубинину Е.И. и Дубинина В.В. о том, что между Банком (цедент) и ООО "Брянская мясная компания" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 09.07.2018 (уведомление возвращено с отметкой "не получено"), а кроме того в судебном процессе присутствовал представитель должника - ИП главы КФХ Дубининой Е.И. Савинов А.И., поэтому Дубинин В.В., являясь супругом должника и проживая по одному адресу с должником, не мог не знать о процессе.

Каким образом обжалуемыми судебными актами нарушены права Дубинина В.В. в кассационной жалобе не указано.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Между тем, доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере были исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Прод сырье" не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу N А09-1110/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Лупояд

Судьи

Е.В.Гладышева А.Н.Ипатов