Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 октября 2019 г. N Ф10-4266/19 по делу N А62-7449/2016

г. Калуга

24 октября 2019 г.

Дело N А62-7449/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "23" октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме "24" октября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Егоровой С.Г. Шильненковой М.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ТехноАльянс": директор Крысов С.А. и представитель Смирнова М.А. по доверенности от 02.10.2019,

от закрытого акционерного общества "РегионТрансАвто": представители не явились, извещены надлежаще,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехноАльянс" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А62-7449/2016,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "РегионТрансАвто" в лице конкурсного управляющего (далее - ЗАО "РТА", истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноАльянс" (далее - ООО "ТехноАльянс", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 5662903,23 руб. задолженности по договорам хранения движимого и недвижимого имущества от 25.12.2014.

ООО "ТехноАльянс" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области со встречным иском к ЗАО "РТА" о взыскании задолженности по договорам хранения движимого и недвижимого имущества от 25.12.2014 2874193,55 руб. и неосновательного обогащения 948453,57 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены открытое акционерное общество "Смоленский Банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", открытое акционерное общество Банк "Аскольд" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", открытое акционерное общество "Смоленскэнергоремонт" и Администрация города Смоленска (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019, первоначальный и встречный иски удовлетворены частично. По первоначальному иску с ответчика взыскано 5510082,62 руб. задолженности за хранение имущества, в удовлетворении остальной части требований отказано. По встречному иску с истца взыскано 3769776,69 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ТехноАльянс" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование своей позиции кассатор указывает на то, что по договору хранения от 25.12.2014 движимого имущества транспортные средства переданы в состоянии, не позволяющем их использовать, в подтверждение чего ссылается на акт инвентаризации от 07.08.2014. Считает, что истец не вправе получить денежные средства за пользование имуществом, право собственности на которое истцом утрачено. Полагает, что судами сделан необоснованный вывод о невозможности проведения зачета взаимных встречных требований. Ссылается на то, что часть движимого имущества в период пользования была продана с торгов, однако это не учтено судами.

В судебном заседании суда округа представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий ЗАО "РТА" представил письменный отзыв, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения и отказать заявителю в удовлетворении кассационной жалобы.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии со ст. 892 ГК РФ, хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам, за исключением случая, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.12.2014 между ЗАО "РТА" (поклажедатель) и ООО "Техно Альянс" (хранитель) был заключен договор хранения, по условиям которого хранитель за плату принял от поклажедателя движимое имущество - транспортные средства, трактора, дорожно-строительные и иные самоходные машины и прицепы к ним (имущество) на хранение и обязался обеспечить его сохранность, а также возвратить его поклажедателю в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение, нести расходы по его содержанию, а поклажедатель обязался принять имущество обратно по истечении срока хранения и уплатить вознаграждение.

Пунктом 1.7 договора сторонами предусмотрено право хранителя (ответчика) на использование переданного на хранения имущества (в том числе с правом передачи хранителем такого имущества во временное пользование, аренду, субаренду третьим лицам). За пользование имуществом хранитель обязался вносить поклажедателю компенсацию (пункт 1.9. Договора).

Размер компенсации установлен в пункте 5.4. договора и на момент его заключения составлял 500000 руб. в месяц.

Дополнительными соглашениями от 06.03.2015 и от 30.09.2015 стороны изменили размер компенсации за использование хранителем имущества.

По акту приема-передачи от 25.12.2014 движимое имущество было передано на хранение с правом его эксплуатации. Замечания относительно состояния имущества у сторон отсутствовали.

С учетом актов, подписанных директором ООО "ТехноАльянс" и скрепленных оттиском печати ООО "ТехноАльянс", а также платежных поручений о частичной оплате за пользование имуществом по договору хранения движимого имущества, суды пришли к верному выводу о том, что между сторонами не возникло каких-либо разногласий относительно возможности и факта использования хранителем переданного на хранение движимого имущества и они исполняли договор в данной части.

Ссылка ответчика на передачу имущества по акту в нерабочем состоянии и без документов, что не позволило использовать имущество по назначению, обоснованно отклонена судами, поскольку акты подписаны ответчиком без замечаний и впоследствии в ходе исполнения договора с какими-либо претензиями относительно комплектности имущества, переданного на хранение, ООО "ТехноАльянс" к ЗАО "РТА" не обращалось.

На основании акта инвентаризации от 07.08.2014 судами установлено, что часть имущества, переданного с правом использования, находилась в рабочем состоянии, а также верно отмечено относительно техники в нерабочем состоянии, что акт составлен 07.08.2014, в то время как имущество принято ответчиком без замечаний на хранение с правом использования 25.12.2014, то есть по прошествии шести месяцев.

При этом условиями договора не предусмотрено составление какого-либо дополнительного документа, подтверждающего передачу имущества для использования хранителю, в связи с чем акт приема-передачи от 25.12.2014 является надлежащим доказательством возникновения на стороне хранителя обязанности по внесению компенсации по оплате.

Таким образом, судами обоснованно удовлетворено требование истца об оплате за пользование движимым имуществом в сумме 4237501,97 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика компенсации за использование недвижимого имущества по договору хранения от 25.12.2014 в сумме 1272580,65 руб.

Пунктом 1.7 договора хранения недвижимого имущества от 25.12.2014 стороны предусмотрели право хранителя (ответчика) на использование переданного на хранение имущества (в том числе с правом передачи хранителем такого имущества во временное пользование, аренду, субаренду третьим лицам). За пользование имуществом хранитель обязуется вносить плату, установленную соглашением (п. 1.9 договора).

Пунктом 5.4 договора установлен размер платы за использование имущества хранителем - 150000 руб.

По акту приема-передачи от 25.12.2014 имущество передано ответчику на хранение с правом использования недвижимого имущества, претензии к его состоянию отсутствовали.

Дополнительными соглашениями от 06.03.2015 и от 30.09.2015 стороны изменили размер компенсации за использование хранителем имущества.

Кроме того, в материалах дела имеются акты, подписанные директором ООО "ТехноАльянс" и скрепленные оттиском печати ООО "ТехноАльянс".

Отклоняя довод ООО "ТехноАльянс" о неправомерности получения истцом денежных средств за пользование недвижимым имуществом, право собственности на которое впоследствии ЗАО "РТА" утрачено вследствие признания недействительной сделки, суды верно со ссылкой на разъяснения в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", а также на то, что привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ОАО "Смоленскэнергоремонт" требования о переводе на него платы за пользование недвижимым имуществом в спорный период не заявляло, верно указали, что само по себе отсутствие права на имущество, переданное по договору аренды, не исключает обязательств арендатора по оплате использования такого имущества.

Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств погашения указанной задолженности ответчиком, суды обоснованно удовлетворили требования истца по первоначальному иску.

Суды, установив, что по требованию ООО "ТехноАльянс" о взыскании с ЗАО "РТА" 52870,61 руб., уплаченных ООО "ТехноАльянс" по представленным в материалы дела 19 платежным документам на основании письма ЗАО "РТА" от 12.05.2015 N 01-08/40 "о порядке оплаты" с просьбой в счет погашения задолженности за пользование имуществом по договору хранения движимого имущества оплатить третьим лицам денежные средства в размере 52820,61 руб., которые уже учтены судом при рассмотрении первоначальных требований, обоснованно удовлетворили встречный иск на сумму 895583,14 руб. неосновательного обогащения.

Кроме того, поскольку акт оказания ответчиком истцу услуг по хранению по спорным договорам подтвержден материалами дела, размер задолженности истцом не оспорен, в связи с чем, суд области правомерно удовлетворил требование ответчика о взыскании задолженности за услуги хранения в размере 958064,51 руб.

Суды, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь п. 1 ст. 407, ст. 410 ГК РФ, п. 8 ст. 142, п. 2 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку стороны не представили доказательств отсутствия у ЗАО "РТА", признанного в установленном порядке банкротом, кредиторов по текущим платежам более ранней календарной очередности, чем ООО "ТехноАльянс", чьи требования не погашены, зачет требований по настоящему делу в отсутствие соответствующих доказательств не представляется возможным.

Конкурсный управляющий ЗАО "РТА" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что на дату принятия решения по данному делу у должника имелись непогашенные текущие обязательства в сумме 37960507,79 руб. (в том числе первая, вторая, третья, четвертая и пятая очереди текущих платежей), в связи с чем выводы судов в этой части не противоречат фактическим обстоятельствам по делу.

Суд округа отклоняет довод ООО "ТехноАльянс" о том, что судами не учтена продажа с торгов части движимого имущества в период пользования, поскольку такое возражение стороной не заявлялось при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях и соответствующие обстоятельства судами не устанавливались, а суд кассационной инстанции такими полномочиями не наделен.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При принятии кассационной жалобы судом округа было удовлетворено ходатайство заявителя об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21. Налогового кодекса РФ, с заявителя кассационной жалобы подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А62-7449/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТехноАльянс" (ИНН 6732073907, ОГРН 1146733009257) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

С.Г. Егорова М.В. Шильненкова