Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 ноября 2019 г. N Ф10-5248/19 по делу N А14-26764/2018

г.Калуга

21 ноября 2019 г.

ДелоN А14-26764/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей

Калуцких Р.Г. Смирнова В.И. Шелудяева В.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ПанковойО.М.

при участии в заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСервис" - не явились, извещены надлежаще;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области - Хохловой Н.О. по доверенности от 10.01.2019 N 05-09/00145;

от Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области - Рыжкова Д.Н. по доверенности от 18.10.2019N 07-11/28486,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСервис" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу N А14-26764/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭкоСервис" (далее - ООО "ЭкоСервис", Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС N12 по Воронежской области, Инспекция, регистрирующий орган,) о признании незаконным решения от 09.08.2018 N 20638А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО "ЭкоСервис".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области (далее - УФНС по Воронежской области, Управление).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019 заявленные требования удовлетворены, признано незаконным решение Инспекции от 09.08.2018 N 20638А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО "ЭкоСервис". Суд обязал налоговый орган провести государственную регистрацию изменений в отношении ООО "ЭкоСервис" на основании документов, полученных и зарегистрированных от 02.08.2018 N 20638А.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019 отменено, в удовлетворении заявленных требований ООО "ЭкоСервис" отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, ООО "ЭкоСервис" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные Обществом требования.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение и неверное толкование судом апелляционной инстанции норм материального права. По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции сделал не обоснованный вывод о необходимости погашения доли, принадлежащей Обществу и уменьшении уставного капитала в связи не распоряжением ею в пределах установленного годичного срока.

В судебном заседании представитель МИФНС N 12 по Воронежской области против доводов кассационной жалобы возражала, по основаниям указанным в письменном отзыве.

Представитель УФНС по Воронежской области поддержал позицию Инспекции по доводам, изложенным в письменном отзыве.

ООО "ЭкоСервис" своих представителей в судебное заседание не направило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и письменных отзывах, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, для осуществления государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ЭкоСервис", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 02.08.2018 Обществом в регистрирующий орган представлен пакет документов, предусмотренных пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ:

1) нотариально заверенное заявление по форме N Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

2) решение единственного участника ООО "ЭкоСервис" Чурсина Александра Васильевича от 31.07.2018;

3) заявление Камбарова Владислава Юрьевича о выходе из Общества от 20.07.2018;

4) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.07.2018;

5) квитанция к приходному кассовому ордеру от 31.07.2018 N 1/18; опись.

Согласно поданному заявлению внесению в ЕГРЮЛ подлежали следующие сведения.

Об исключении из состава участников Общества Камбарова В.Ю., при этом принадлежащая Камбарову В.Ю. доля в уставном капитале Общества, в размере 8,33%, номинальной стоимостью 1000 руб. перешла к Обществу. Доля Камбарова В.Ю. и доля, принадлежащая ООО "ЭкоСервис" в размере 10 000 руб. (номинальная стоимость 83,33%) были распределены участнику Чурсину А.В. Вследствие указанного у Чурсина А.В. изменился размер доли до 50%, (номинальная стоимость 6000 руб.), которая была продана новому участнику Общества Махонину Валерию Валерьевичу. Махонин В.В. становился новым участником Общества с долей в размере 50%, (номинальная стоимость 6000 руб.) Полномочия Камбарова В.Ю. в качестве единоличного исполнительного органа ООО "ЭкоСервис" прекращались, полномочия директора были переданы Махонину Валерию Валерьевичу.

Решением от 09.08.2018 N 20638А инспекцией отказано в государственной регистрации изменений, в связи с тем, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 считается не представленным, так как содержит недостоверные сведения.

Решением от 02.10.2018 N 15-2-18/26729@ УФНС по Воронежской области жалоба ООО "ЭкоСервис" на решение Инспекции оставлена без удовлетворения.

Заявитель, посчитав решение инспекции незаконным и нарушающим его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что содержащиеся в заявлении по форме N Р14001 сведения соответствуют принятому единственным участником Общества решению от 31.07.2018. При этом суд области пришел к выводу, что действующее законодательство не устанавливает правовых последствий нарушения Обществом годичного срока для распределения доли в уставном капитале, а также не уменьшения Обществом уставного капитала.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сведения в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме N Р14001 недостоверны и противоречат действующему законодательству, поскольку Общество не распорядилось долей Общества и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений уставного капитала, а также не совершило иных действий, установленных ст. 20 Федерального закона N 14-ФЗ. При этом, по мнению суда апелляционной инстанции, размер уставного капитала ООО "ЭкоСервис" составляющий 12 000 руб. должен быть уменьшен за счет погашения части доли принадлежащей Обществу до 10 000 рублей.

Давая оценку оспариваемому постановлению суда апелляционной инстанции в рамках заявленных доводов суд округа приходит к следующим выводам.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, совершения регистрационных действий при внесении изменений в сведения в единый государственный реестр юридических лиц, как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением соответствующих изменений, регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Приказом ФНС России от 25.01.2012 года N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" утверждена форма N Р14001"Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", а также требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Как было указано выше основанием для отказа в государственной регистрации послужило непредставление заявителем определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев представления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определяются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В силу пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или не проданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Как следует из пункта 5 статьи 24 Закона об обществах, не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения (пункта 6 статьи 24 Закона об обществах).

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества (пункт 1 статьи 20 Закона об обществах).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ доля в размере 83,33%, номинальной стоимостью 10 000 руб. перешла к ООО "ЭкоСервис" 07.06.2012, следовательно, указанная доля должна была быть распределена между участниками Общества либо продана третьему лицу в срок, не позднее 07.06.2013, с последующим извещением регистрирующего органа.

Между тем, как было установлено судами и подтверждается материалами дела, каких-либо доказательств, свидетельствующих о принятии Обществом мер по погашению нераспределенной доли в уставном капитале, находящейся на балансе у Общества, и по уменьшению размера уставного капитала Общества в установленный законом срок в материалы не дела представлено, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ по погашению доли внесены не были.

В связи с изложенным регистрирующий орган пришел к правомерному выводу о том, что Обществом не были приняты меры по внесению изменений в устав об уменьшении уставного капитала Общества, в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу более года, а также по регистрации уменьшения уставного капитала, в установленный законом срок, на основании чего посчитал сведения в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме N Р14001 недостоверными и противоречащими действующему законодательству.

Доводы Общества в части невозможности погашения не распределенной доли в полном объеме, отклоняются судом округа по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах установлено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Как установлено материалами дела у Общества отсутствует возможность уменьшения уставного капитала за счет погашения всей нераспределенной и непроданной доли, поскольку в таком случае, размер уставного капитала составит менее 10 000 рублей.

В связи с чем, апелляционный суд пришел к верному выводу о необходимости уменьшения размера уставного капитала ООО "ЭкоСервис" составляющего 12 000 руб. за счет погашения части доли принадлежащей Обществу до минимально допустимого действующим законодательством размера уставного капитала, то есть до 10 000 рублей.

Исходя из этих обстоятельств, а также с учетом вышеназванных норм права, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности вынесенного налоговым органом отказа во внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ.

В этой связи, оценив представленные в материалы дела доказательства, верно применив нормы права в отношении оснований к отказу, суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.

Оснований для переоценки выводов апелляционного суда, установленных по делу обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу N А14-26764/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.Г. Калуцких

Судьи

В.И. Смирнов В.Н. Шелудяев