Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2019 г. N Ф10-5132/19 по делу N А35-7464/2017

г.Калуга

26 ноября 2019 г.

Дело N А35-7464/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.11.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Канищевой Л.А. Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Галактон" Диденко И.А.		Борзенкова А.Ю. - представитель (дов. от 09.01.2019, срок 1 год);
от ФНС России в лице УФНС России по Курской области		Ничипорчук О.С. - представитель (дов. от 25.10.2019);
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу АО "Вимм-Билль-Данн" на определение Арбитражного суда Курской области от 28.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 по делу N А35-7464/2017,

УСТАНОВИЛ:

24.08.2017 индивидуальный предприниматель Тимошенко Евгений Владимирович (далее - ИП Тимошенко Е.В.) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Галактон" (далее - ООО "Галактон", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.12.2017 по делу N А35-7464/2017 ООО "Галактон" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Диденко И.А.

02.11.2018 конкурсный управляющий ООО "Галактон" Диденко И.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании пункта 1.1 договора поставки N 01-ОС от 10.11.2015 недействительным в части передачи в собственность ООО "Галактон" Комплекса КТП 10/0 4 кВ с В Л-10 кВ ЛЭП-0,4 кВ и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.05.2019 по делу N А35-7464/2017 (судья С.Л. Сергеева) пункт 1.1 договора поставки N 01-ОС от 10.11.2015 в части передачи в собственность ООО "Галактон" Комплекса КТП 10/0,4 кВ с ВЛ-10 кВ ЛЭП-0,4 кВ 150 м, заключенного между ООО "Галактон" и ОАО "Вимм-Билль-Данн", признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Вимм-Билль-Данн" в пользу ООО "Галактон" денежных средств в сумме 400 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 (судьи: Г.В. Владимирова, Т.Б. Потапова, И.Г. Седунова) определение Арбитражного суда Курской области от 28.05.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе АО "Вимм-Билль-Данн" просит вышеназванные судебные акты отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных истребований в полном объеме. Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права, неполно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Галактон" Диденко И.А. считает, что кассационная жалоба не содержит оснований для отмены судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит определение суда и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Галактон" Диденко И.А. и представитель уполномоченного органа с доводами изложенными в кассационной жалобе не согласились, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 10.11.2015 между ОАО "Вимм-Билль-Данн" (в настоящее время АО "Вимм-Билль-Данн") (продавец) и ООО "Галактон" (покупатель) был заключен договор поставки N 01-ОС, в соответствии с которым продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателю надлежащего качества и комплектный товар, бывший в употреблении, соответствующий требованиям ГОСТа и иной нормативно-технической документации, являющийся модульным молокоприемным пунктом, указанным в Приложении, в том числе Комплекс КТП 10/0 4 КВ с ВЛ-10 кВ ЛЭП-0,4 вК. (пункт 1.1 договора).

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что продавец обязан одновременно с передачей товара передать покупателю все необходимые принадлежности, а также относящиеся к нему документы: технический паспорт, сертификат соответствия, инструкцию по эксплуатации и иные документы, необходимые для эксплуатации поставленного товара.

Товар, поставка которого осуществляется ОАО "Вимм-Билль-Данн", согласно п. 3.11 договора, свободен от прав третьих лиц и не является предметом каких-либо сделок.

Цена договора составляет 2 100 000 руб. Оплата осуществляется в безналичном порядке в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления Договора в силу (п. 4.1 и п. 4.2 договора).

ООО "Галактон" свои обязательства по оплате произвело в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 460 от 11.11.2015 (копия прилагается).

По договору (п. 1.1) АО "Вимм-Билль-Данн" было обязано передать в собственность ООО "Галактон", в том числе, Комплекс КТП 10/0 4 кВ с ВЛ-10 кВ ЛЭП-0,4 кВ, а также правоустанавливающие документы на него.

Исходя из приложения к договору стоимость Комплекса КТП 10/0 4 КВ с ВЛ-10 кВ ЛЭП-0,4 вК составила 400 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Галактон" Диденко И.А. указала, что в ходе выявления имущества ООО "Галактон" было установлено, что Комплекс КТП 10/0 4 КВ с ВЛ-10 кВ ЛЭП-0,4 вК принадлежит на праве собственности ПАО "МРСК Центра" в лице филиала "Курскэнерго" и был демонтирован ПАО "МРСК Центра-"Курскэнерго" с территории молокоприемного пункта, принадлежащего ООО "Галактон", по адресу: Курская обл., Беловский район, д. Гирьи, что подтверждается полученными от Беловских районных электрических сетей филиала ПАО "МРСК Центра - "Курскэнерго" документами, в связи с чем, сделка в части передачи Комплекса КТП 10/0 4 кВ с ВЛ-10 кВ ЛЭП-0,4 кВ была совершена с нарушением требования закона, а именно, в связи с невозможностью АО "Вимм-Билль-Данн" распоряжаться спорным имуществом, отсутствием полномочий на его отчуждение, т.к. данное имущество не находилось в собственности ответчика.

Ссылаясь на то, у ООО "Галактон" возникли неблагоприятные последствия в виде невозможности включения в конкурсную массу спорного имущества, т.к. выяснилось, что ООО "Галактон" не имеет право владеть, пользоваться и распоряжаться Комплексом КТП 10/0 4 кВ с ВЛ-10 кВ ЛЭП-0,4 кВ, переданным ОАО "Вимм-Билль-Данн" по договору, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований. С этой позицией согласился суд апелляционной инстанции.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ только собственник вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, распоряжаться им иным образом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Вместе с тем, ОАО "Вимм-Билль-Дан" не представило доказательств, подтверждающих право собственности на указанное имущество, в связи с чем, оно не могло им распоряжаться.

Представитель ПАО "МРСК Центра" в лице филиала "Курскэнерго" подтвердил данный факт, представив правоустанавливающие документы, в том числе паспорт трансформаторного пункта и воздушной линии электропередач N 135, Акт эксплуатационной ответственности сторон, Акт об осуществлении технологического присоединения.

Совокупность доказательств, представленных ПАО "МРСКА Центра", свидетельствует о принадлежности данного объекта сетевой организации.

Суды установили, что ОАО "Вимм-Билль-Дан" реализовало имущество в нарушение требований пункта 1 статьи 209 ГК РФ, что является основанием для признания сделки в указанной части недействительной.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная лицом, которое не является собственником и не имеет от собственника полномочий по распоряжению имуществом, является недействительной на основании пункта 1 статьи 168 и пункта 2 статьи 209 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 11.09.2018 N 308-ЭС18-12924 по делу N А32-22239/2016).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что пункт 1.1 договора поставки N 01-ОС от 10.11.2015, заключенного ООО "Галактон" и ОАО "Вимм-Билль-Данн", в части передачи в собственность ООО "Галактон" Комплекса КТП 10/0,4 кВ с ВЛ-10 кВ ЛЭП-0,4 кВ 150 м является недействительным.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве, в силу которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела, платежным поручением N 460 от 11.11.2015 ООО "Галактон" была произведена оплата за комплектный товар, бывший в употреблении, в размере 2 100 000 руб., что соответствует условиям пункта 4.1 договора от 10.11.2015 о полной оплате.

Учитывая, что стоимость спорного имущества составляет 400 000 руб., суд области правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Вимм-Билль-Данн" данной суммы в пользу ООО "Галактон".

Ссылки заявителя на то, что представленные ПАО "МРСКА Центра" документы относятся к другому имуществу и что в дело не представлено доказательств изъятия спорного имущества, противоречат собранным по делу доказательствам.

Доводы о том, что истцом избран неверный способ защиты права, не свидетельствуют о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку доказательств, по своей сути, сводятся к несогласию с выводами судов и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела, опровергали бы вывод судов, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу, пришел к выводу о законности определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, не установив нарушения норм материального права и норм процессуального права при их принятии, и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 28.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 по делу N А35-7464/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд