Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 декабря 2019 г. N Ф10-3835/19 по делу N А84-2678/2017

город Калуга

04 декабря 2019 г.

Дело N А84-2678/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.12.2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Крыжской Л.А. Леоновой Л.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи При участии в судебном заседании	Маркиной М.П.
от истцов: Баранова Ирина Сергеевна Лукина Наталья Сергеевна от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Алькар" от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" Инспекция Федеральной налоговой службы по Гагаринскому району города Севастополя	Ласица А.В., представитель по доверенности N 92АА0330579 от 13.07.2017, сроком на 3 года; Ласица А.В., представитель по доверенности N 92АА0330638 от 18.07.2017, сроком на 3 года; конкурсный управляющий Черникова Ю.В. на основании определения Арбитражного суда города Севастополя от 04.10.2019; Котмин А.В., представитель по доверенности N 21/10-9 от 21.10.2019, сроком на 1 год; диплом БВС 0311563 от 22.02.2000 года; представитель не явился, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алькар" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 12.02.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А84-2678/2017,

УСТАНОВИЛ:

Баранова Ирина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алькар" о взыскании стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора судом привлечены Лукина Наталья Сергеевна, Инспекция Федеральной налоговой службы по Гагаринскому району города Севастополя.

Лукина Наталья Сергеевна также обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском к ООО "Алькар" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 7 864 000, 00 руб.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 12.02.2019 (судья Погребняк А.С.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 (судьи Котлярова Е.Л., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.) исковое заявление Барановой И.С. удовлетворено, с ООО "Алькар" взыскано 7 785 325, 00 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 61 927, 00 руб., а также расходы на проведение судебной экспертизы в размере 50 000, 00 руб., стоимость судебной экспертизы в размере 24904 рубля. Исковое заявление Лукиной Натальи Сергеевны удовлетворено, с ООО "Алькар" взыскано 7 785 325 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 61 927, 00 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Алькар", не согласившись с обжалуемыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда округа представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержала, по изложенным в ней основаниям.

Представитель истцов возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, полагал судебные акты законными и обоснованными.

Представитель третьего лица доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а постановление суда апелляционной инстанции не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Алькар" зарегистрировано 22.01.2015, что подтверждается выпиской и ЕГРЮЛ.

Между ООО "Южные алкогольные традиции" - Продавец, и Лукиной Натальей Сергеевной - Покупатель, был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала от 12.12.2016, в соответствии с которым Продавец продал принадлежащую ему долю уставного капитала ООО "Алькар" в размере 100%. Номинальная стоимость доли уставного капитала Общества составляет 100 000,00 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, по соглашению сторон продажная цена отчуждаемой доли уставного капитала определена в размере 3 850 000, 00 руб. Покупатель произвел оплату указанной суммы продавцу до подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ.

Между Лукиной Натальей Сергеевной - Продавец, и Барановой Ириной Сергеевной - Покупатель, был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала от 23.12.2016, в соответствии с которым Продавец продала принадлежащую ей долю уставного капитала ООО "Алькар" в размере 25%. Номинальная стоимость доли уставного капитала Общества составляет 100 000, 00 руб., соответственно номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 25% составляет 25 000, 00 руб. (пункты 1.1 - 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, по соглашению сторон продажная цена отчуждаемой доли уставного капитала определена в размере 962 500,00 руб. Покупатель произвел оплату указанной суммы продавцу до подписания договора.

Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ.

Обстоятельства относительно приобретения истцами долей в ООО "Алькар", а также относительно их размера (по 25%) в рамках настоящего дела не являются спорными.

Баранова И.С. и Лукина Н.С. нотариально удостоверили заявления о выходе из ООО "Алькар" и 03.05.2017 направили в адрес общества заявления о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества в размере по 7 864 000,00 руб.

Отказ общества в выплате стоимости доли в указанном размере стал причиной обращения каждой из истцов в суд с требованиями о взыскании стоимости доли.

Суды первой и апелляционной инстанции, приходя к выводу об удовлетворении исковых требований, исходили из заключения судебной экспертизы, определившей размер подлежащей выплате истцам действительной стоимости доли, а также установленного факта нотариально оформленного решения о выходе из общества.

Исходя из положений пункта 3 статьи 93, пунктов 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), а также условий пункта 8.3 Устава ООО "Алькар", следует, что в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества, общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно положений пункта 8.5 Устава Общества действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общество и размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 2 статьи 26 Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В силу пункта 2 статьи 14 и пункта 3 статьи 26 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, выплата должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно обстоятельств дела, по делу назначена судебная экономическая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения "Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".

По результатам проведения экспертизы N 1268/2-3/1269/1-3 от 28.06.2018 установлено, что в бухгалтерском учете общества нашел отражение договор денежного займа N 1АЛ от 04.12.2014 на сумму 46 500 000, 00 руб. Другие договоры займа для проведения исследования не представлены; для проведения исследования представлены три договора купли-продажи уставного капитала, договоры купли-продажи долга для проведения исследования не представлены. Ответить на вопрос в части "Нашли ли отражение в бухгалтерском учете ООО "Алькар" договоры купли-продажи, заключенные в период 18.03.2014-01.01.2017", не представляется возможным; в бухгалтерском учете ООО "Алькар" по данным, представленным от имении ООО "Алькар", нашел отражение договор от 08.12.2016 об уступке права требования по договору N 1АЛ денежного займа от 04.12.2014 с учетом договора от 08.12.2016 о расчетах за уступленное право требования, на сумму 24 250 000 руб. Эти данные отражены нормативно и документально не обоснованно.

По данным бухгалтерского учета, предоставленным от имени представителя Барановой И.С. - Ласица А.В. и от имени Лукиной Н.С., указанный договор не нашел отражение. Другие договоры уступки права требования (в том числе, по договорам денежного займа) заключенные в период 18.03.2014-01.01.2017, для проведения исследования не представлены; в регистрах бухгалтерского учета ООО "Алькар" (счет 58 "Финансовые вложения", счет 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" или др.) представленные для проведения исследования: договор денежного займа N 1АЛ от 04.12.2014 отображен в полном объеме (по дебету счета 58.03 "Предоставленные займы"); договор от 08.12.2016 об уступке права требования по договору N 1АЛ денежного займа от 04.12.2014, с учетом договора от 08.12.2016 о расчетах за уступленное право требования, отображен в бухгалтерским учете нормативно и документально не обоснованно (по дебету счета 58.03 "Предоставленные займы" и по кредиту счета 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами"). Договоры купли-продажи для проведения исследования не представлены. Счет 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" ООО "Алькар" не использовался; договор от 08.12.2016 о переводе долга по договору N 1АЛ денежного займа 04.12.2014, заключенный между ООО "Алькар", ООО "Национальные алкогольные традиции", ООО "Баядера Импорт" (новый должник); договор от 08.12.2016 об уступке права требования по Договору N 1АЛ денежного займа от 04.12.2014, заключенный между ООО "ТК "Палома" и ООО "Алькар", с учетом договора от 08.12.2016 о расчетах за уступленное право требования, заключенным между ООО "ТК "Палома" и ООО "Алькар", о праве требования задолженности ООО "Национальные Алкогольные Традиции" новому кредитору - ООО "ТК Палома" не отражены в регистрах бухгалтерского учета ООО "Алькар" с соблюдением требований законодательства; в регистрах бухгалтерского учета ООО "Алькар" сумма 22 250 000, 00 руб. нашла отражение как списание на расходы части задолженности ООО "Национальные Алкогольные Традиции" по договору N 1АЛ денежного займа от 04.12.2014 без предоставления подтверждающих первичных документов. Суммы по Договору уступки права требований от 08.12.2016 не нашли отражение в доходах и расходах ООО "Алькар"; стоимость чистых активов ООО "Алькар" по состоянию на 31.12.2016 составляет 31 307 300, 00 руб.

Таким образом, согласно заключению эксперта N 1268/2-3/1269/1-3 от 28.06.2018 ФБУ "Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации", стоимость чистых активов ООО "Алькар" по состоянию на 31.12.2016 составляет 31 307 300, 00 руб.

При этом, сведения, отраженные ООО "Алькар" в финансовом отчете и предоставленном позже в ИФНС по Гагаринскому району города Севастополя (19.07.2017) документально и нормативно не подтверждаются.

Кроме того, экспертизой установлено, что стоимость доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Алькар" на 31.12.2016 составляла 7 826 825, 00 руб.

С учетом изложенного, поскольку истцами 24.03.2017 нотариально оформлены решения о выходе из общества и 03.05.2017 в адрес ООО "Алькар" были направлены заявления с требованиями о выплате стоимости долей, исходя из выводов судебной экспертизы, а также ранее осуществленной обществом выплаты части стоимости доли в пользу каждой из истцов, что не отрицалось последними, то суды пришли к правомерному выводу о взыскании с ООО "Алькар" в пользу Барановой И.С. и Лукиной Н.С. по 7 785 325, 00 руб.

Ссылка заявителя о том, что суда отсутствовали правовые основания в отказе ходатайства о назначении по делу дополнительной или повторной экспертизы, судами обоснованно отклонена и получила надлежащую правовую оценку в соответствии с положениями статей 71, 82, 87 АПК РФ.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущего его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 12.02.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А84-2678/2017 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.А. Крыжская Л.В. Леонова