Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 февраля 2020 г. N Ф10-6413/19 по делу N А83-15308/2018

город Калуга

06 февраля 2020 г.

Дело N А83-15308/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 06 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего			Крыжскй Л.А.,
судей			Леоновой Л.В., Нарусова М.М.,
при ведении протокола судебного заседания	помощником судьи Шишкиной Д.И.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	Васильева О.С. - представитель ООО "УЮТ.Т", доверенность от 28.11.2019, диплом, паспорт; Васильева О.С. - представитель Попова Ю.Ф., доверенность N 82 АА 0865983 от 22.11.2017, диплом, паспорт; Тарасенко Н.В. - паспорт; Умеров С.У. - представитель Тарасенко Н.В. и Станишевской О.Н., доверенность N 82 АА 0963990 от 26.09.2018, удостоверение адвоката; Сорокин О.Н. - представитель Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Крым, доверенность N 24/02-28 от 14.05.2019, диплом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УЮТ.Т" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.05.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А83-15308/2018,

УСТАНОВИЛ:

Тарасенко Надежда Валентиновна (далее - Тарасенко Н.В.), Станишевский Виталий Николаевич (далее - Станишевский В.Н.), Станишевская Ольга Николаевна (далее - Станишевская О.Н.), Станишевский Лев Николаевич (далее - Станишевский Л.Н.), Станишевская Леляна Николаевна (далее - Станишевская Л.Н.), Трофимчук Мария Николаевна (далее - Трофимчук М.Н.) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УЮТ.Т" (далее - ООО "УЮТ.Т", общество, ответчик), Попову Юрию Федоровичу (далее - Попов Ю.Ф., ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Красноперекопского городского нотариального округа Подставнева И.Н. и Межрайонная ИФНС России N 9 по Республике Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.05.2019 (судья Белоус М.А.) исковые требования удовлетворены, за каждым из истцов признано право на долю в размере 8,33% уставного капитала общества.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 (судьи: Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л.) решение суда области оставлено без изменений.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обеих инстанций обстоятельствам дела, ООО "УЮТ.Т" (далее - заявитель, кассатор) обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.05.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не приняли во внимание тот факт, что заявленные в рамках настоящего иска требования корпоративными не являются, ввиду чего дело не подведомственно арбитражному суду и соответственно производство по нему подлежит прекращению. По мнению кассатора, доля в уставном капитале общества не является наследственной массой, поскольку не была оплачена Станишевским Николаем Семеновичем. Неоплаченная доля умершего участника погашена, уставный капитал общества составляет 59 823,23 руб., 100% доли в уставном капитале принадлежат Попову Ю.Ф. Кроме того обращает внимание, что признав право собственности истцов в совокупном размере на 49,98% уставного капитала, судом незаконно уменьшена номинальная стоимость доли Попова Ю.Ф. и не дана правовая квалификация оставшихся 0,02% доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании суда округа представитель ООО "УЮТ.Т" и Попова Ю.Ф. доводы жалобы поддержал, просит ее удовлетворить.

Представитель Тарасенко Н.В. и Станишевской О.Н. согласен с состоявшимися по делу судебными актами, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Крым также заявил несогласие с судебными актами в части неразрешения вопроса о распределении доли в размере 0,02% в уставном капитале общества и неуказания судом номинальной стоимости доли наследников.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО "УЮТ.Т" создано в соответствии с нормами законодательства Украины и зарегистрировано 22.04.1998 с присвоением ИНН 425148885 и идентификационного кода 25148885. Размер уставного капитала ООО "УЮТ.Т" составлял 35 000 украинских гривен.

Из сведений, размещенных в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины, а также акта, зарегистрированного нотариально в реестре под N 1367, следует, что Коллективное предприятие Фирма "Уют" передает, а ООО "УЮТ.Т", который становится его правопреемником, принимает: все имущество, все права и обязанности, в том числе все обязательства Коллективного предприятия Фирма "Уют", относительно всех его кредиторов и должников, уставный капитал в размере 35 000 гривен.

При осуществлении ООО "УЮТ.Т" своей деятельности в правовом поле Украины по состоянию на 01.06.2006 был полностью сформирован его уставный капитал, который составлял 35 000 украинских гривен.

На 18.03.2014 его участниками являлись Попов Ю.Ф. и Станишевский Н.С., имевшие равные доли. Станишевский Николай Семенович являлся директором общества. УКазанные обстоятельства участниками дела не оспариваются.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "УЮТ.Т" N 1/2014 от 08.11.2014 учредителями общества рассмотрены следующие вынесенные на повестку дня вопросы: вопрос о приведении учредительных документов (Устава) общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (пункт 1), а также об утверждении размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей общества, порядка и срока оплаты долей учредителей общества в уставном капитале (пункт 3). Данным пунктом установлено, что уставный капитал сформирован за счет долей (50%/50%) учредителей, оплаченных в денежной форме, и составляет 35 000 гривен или в пересчете по курсу ЦБ РФ на дату принятия настоящего решения - 119 646,46 руб.

На основании указанного решения общего собрания и вновь утвержденного Устава сведения об ООО "УЮТ.Т" 10.12.2014 внесены в единый государственный реестр юридических лиц РФ (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением юридическому лицу ОГРН 1149102120936, с указанием сведений об уставном капитале в размере 119 646,46 руб., участниках общества и их равных долях.

Участник общества Станишевский Николай Семенович умер 07.07.2017.

Истцы (жена умершего Тарасенко Н.В., дочери умершего Станишевская О.Н., Станишевская Л.Н., Станишевская (Трофимчук) М.Н., сыновья умершего Станишевский В.Н., Станишевский Л.Н.) приняли наследство путем подачи нотариусу соответствующего заявления.

В настоящее время в связи с невозможностью расчета долей в наследственном имуществе на долю каждого наследника и в связи с тем, что не представлены документы, подтверждающие право наследодателя на наследственное имущество, оформление прав наследователей не закончено.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцов в суд с рассматриваемым иском.

По мнению суда округа, удовлетворяя требования истцов, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 52, 89, 128, 218, 1110, 1112, 1113, 1152, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), руководствуясь правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010, обоснованно исходили из наличия правовых оснований для признания за истцами права собственности на доли в уставном капитале общества в порядке наследования.

Между Российской Федерацией и Республикой Крым 18.03.2014 подписан Договор о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

Федеральным законом от 30.11.1994 N 52 "О введений в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 52) установлено, что в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", Федеральным законом "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" или настоящим пунктом (статья 19).

Как установлено судами двух инстанций, в рассматриваемом случае ООО "УЮТ.Т" в целях соблюдения положений Закона N 52 привело учредительные документы общества в соответствие с нормами закона Российской Федерации путем внесения сведений как о юридическом лице Российской Федерации в ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства следуют также из протокола общего собрания учредителей ООО "УЮТ.Т" N 1/2014 от 08.11.2014.

Как указывают истцы, основанием для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями явилась невозможность расчета долей в наследственном имуществе участника общества - Станишевского Николая Семеновича, умершего 07.07.2017, на долю каждого наследника и отсутствие документов, подтверждающих право наследодателя на наследственное имущество.

Согласно статье 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

При этом доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ).

В силу пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного Уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В рассматриваемом случае пунктом 15 Раздела 7 Устава ООО "УЮТ.Т" в редакции протокола N 1/2014 от 08.11.2014 предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица, управляющим, назначенным нотариусом, в связи с чем, по мнению судебной коллегии, судами обеих инстанций обоснованно указано на возникновение у истцов права на доли в уставном капитале ООО "УЮТ.Т" в порядке статьи 1152 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

Судами двух инстанций установлено, что в рассматриваемом случае имеет место совершение наследниками действий по реализации своих корпоративных прав, в том числе подтверждающих фактическое принятие наследства на долю в ООО "УЮТ.Т".

При этом, как правомерно отмечено в судебных актах, отсутствие свидетельства о праве на наследство не может являться основанием для отказа судом в признании за ними прав на доли, возникшее в силу закона (в порядке наследования), в том числе с целью получения в установленном порядке свидетельства о праве на наследство.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010, в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества, в связи с чем довод ответчиков о том, что обращение истцов в суд с настоящим заявлением до получения свидетельства о праве на наследство является преждевременным, обоснованно отклонен судами обеих инстанций.

Учитывая, что умершему участнику общества принадлежала доля в уставном капитале в размере 50%, а между его наследниками отсутствует спор о разделе долей, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали за каждым из наследников (истцов) в порядке наследования право на долю по 8,33% (6 х 8,33% = 49,98%), что не превышает 50% и является правом истцов заявить о таком размере.

При этом, суд округа считает необоснованным довод кассационной жалобы о том, что признав право собственности истцов в совокупном размере на 49,98% уставного капитала, судом незаконно уменьшена номинальная стоимость доли Попова Ю.Ф.

Материалами дела подтверждено, что умершему участнику общества принадлежала доля в уставном капитале в размере 50%; наследники приняли наследство в указанном размере. Следовательно, доля наследодателя именно в этом размере перешла по праву собственности его наследникам и не может являться объектом правопритязаний Попова Ю.Ф. Установление права собственности в порядке наследования на долю Станишевского Н.С. в пределах 50 % не может ущемлять прав Попова Ю.Ф. на долю в размере 50 %, принадлежащую последнему.

Довод кассационной жалобы о неуказании судами обеих инстанций номинальной стоимости долей наследников не может являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов, поскольку номинальная стоимость доли наследодателя установлена в установленном законом порядке и доли наследников определены в процентном соотношении к доле наследодателя.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.05.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А83-15308/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов