Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 февраля 2020 г. N Ф10-3532/16 по делу N А09-1110/2016

г.Калуга

13 февраля 2020 г.

Дело N А09-1110/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей		Гладышевой Е.В. Ахромкиной Т.Ф. Ивановой М.Ю.
при участии в судебном заседании: от ООО "Престиж-Мол"		Представитель Галустян А.А. по доверенности от 22.02.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Престиж-Мол" на определение Арбитражного суда Брянской области от 14.06.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А09-1110/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "РосАгроЛизинг" о признании ИП главы КФХ Дубининой Е.И. банкротом.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2016 в отношении ИП главы КФХ Дубининой Е.И. введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Блохин М.А.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 04.10.2016 в отношении ИП главы КФХ Дубининой Е.И. введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Введенская Н.О.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.04.2018 индивидуальный предприниматель Глава Крестьянского (фермерского) хозяйства Дубинина Елена Ивановна признана несостоятельным должником (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Введенская Н.О.

Общество с ограниченной ответственностью "Престиж-Мол" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника (с учетом уточнения и выделения части требований в отдельное производство) задолженности в размере 79 029 356 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.06.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019, в удовлетворении заявления ООО "Престиж-Мол" об установлении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 79 029 356 руб. 32 коп. отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Престиж-Мол" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления и включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Престиж-Мол" в размере 31 052 300 руб.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправомерность выводов судов о мнимости договоров, на которых основано рассматриваемое требование, при наличии доказательств реального перечисления денежных средств заявителем на счет должника; противоречие выводов судов об одновременном наличии у положенных в основу требований сделок признаков мнимости и притворности; отсутствие корпоративного характера в правоотношениях должника и кредитора, поскольку должник не имеет уставного капитала; незначительный размер заявленных требований, не влияющий существенно на распределение голосов; на момент заключения сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, реальная стоимость имущества должника существенно превышает размер включенной в реестр требований кредиторов задолженности.

Конкурсный управляющий должника Введенская Н.О. в возражениях от 05.02.2020 N 50 и кредитор ООО "Брянская мясная компания" в отзыве от 03.02.2020 N И0501-17595 просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить в силе обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель ООО "Престиж-Мол" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных участвующих в обособленном споре лиц в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационные жалобы рассмотрены в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителя заявителя жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В обоснование наличия задолженности кредитор ссылается на заключенные между кредитором (покупателем) и должником (продавцом) договоров от 01.07.2014, от 15.07.2014, от 19.02.2015, от 01.03.2015, от 20.03.2015, от 15.10.2015, по условиям которых продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар (технику) на условии 100 % предоплаты.

Из материалов дела следует, что ООО "Престиж-Мол" в рамках исполнения указанных договоров перечислены должнику денежные средства в размере 76 845 000 руб., вместе с тем, поставок со стороны должника произведено не было.

Судами установлено, что ООО "Престиж-Мол" и ИП глава КФХ Дубинина Е.И. являются заинтересованными лицами, так как Дубинина Е.И. являлась учредителем ООО "Престиж Мол". Указанное обстоятельство также подтверждается лицами, участвующими в деле.

На аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

По настоящему делу суды установили, что хозяйственные отношения между должником и кредитором носили разнообразный характер, при этом расчеты между указанными лицами осуществлялись, как правило, без точного указания к какому из договоров следует относить те или иные платежи.

Спорные правоотношения должника и заявителя сводились к тому, что в течение непродолжительного периода времени (с 21.07.2014 по 16.11.2015) заявитель перечислил на расчетный счет должника денежные средства в общей сумме более 76 млн. руб., не получив при этом встречного предоставления ни по одному из договоров.

При этом судами установлено, что в представленном в материалы дела акте сверки расчетов за 4 квартал 2015 года должник и кредитор констатировали отсутствие долга у должника перед кредитором, указав, напротив, на наличие у кредитора долга перед должником. В документах, представленных должником в банк, указано на отсутствие долга перед кредитором. Фактически должник и кредитор осуществляли расчеты между собой в целом по всей совокупности взаимных отношений, без строгой привязки к конкретным сделкам. В связи с указанным обстоятельством конкурсным управляющим подготовлен акт сверки взаимных расчетов по всем отношениям должника и кредитора, согласно которому, с учетом всех взаимных платежей задолженность у должника перед кредитором отсутствует, напротив, кредитор имеет задолженность перед должником в размере 20 889 221 руб. 50 коп.

Также судами установлено, что в период перечисления ООО "Престиж-Мол" на счет должника денежных средств, у главы КФХ Дубининой Е.И. имелись признаки неплатежеспособности, о чем не мог не знать заявитель - ООО "Престиж-мол", учредителем которого являлась Дубинина Е.И.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, а также отсутствии правового значения данного обстоятельства подлежат отклонению.

Из сведений, размещенных в информационной системе "Картотека арбитражных дел" судами установлено, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе: перед ФХ "Сапфир" на сумму 10 512 000 рублей (взыскана решение Арбитражного суда Курской области от 28.10.2015 по делу N А35-7281/2015); перед ФГБНУ "Всероссийский научно-исследовательский институт люпина" на сумму 694 980 рублей (взыскана решением Арбитражного суда Брянской области от 07.10.2015 по делу N А09-9481/2015); перед ЗАО "Абсолют Агро" в размере 3 300 000 рублей (взыскана решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2015 по делу N А40-67629/2015); перед ОАО "Росагролизинг" в размере 38 047 194,19 рублей (взыскана решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2015 по делу N А40-136462/2015 с учетом изменений постановлением Девятого апелляционного суда от 21.12.2015); перед ООО "ТЕХНОДОМ" в размере 14 627 632,20 рублей (взыскана решением Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2015 по делу N А48-2002/2015).

Применительно к таким обстоятельствам суды пришли к выводу о том, что финансовое состояние должника на момент заключения договоров и перечисления денежных средств не позволяло осуществить расчеты с кредиторами без помощи заинтересованной организации. Согласно выпискам о движении денежных средств по расчетным счетам Дубининой Е.И., полученные от ООО "Престиж-мол" денежные средства перечислялись на погашение задолженности по кредитам, выплату заработной платы работникам, плату налогов и т.д.

Таким образом, факт неплатежеспособности должника в период заключения спорных договоров, в совокупности с фактом неисполнения должником обязательств ни по одному из договоров (в том числе, частично) и иными обстоятельствами спора, имеет значение для целей проверки действительного существования намерения сторон достигнуть результата заключения договоров поставки.

Кроме того, в результате проверки факта существования реальной возможности исполнения должником обязательств по поставке заявителю транспортных средств судами установлено, что часть техники (3 единицы), подлежащих реализации заявителю по представленным договорам, была подарена Дубининой Е.И. своему сыну Дубинину А.В. по договору дарения от 02.07.2015 (признанному недействительным определением Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2017).

С учетом отсутствия обоснования экономической целесообразности подобного поведения заявителя, отсутствия доказательств, свидетельствующих об исполнении должником обязательств по заключенным с заявителем договорам, а равно о возможности их исполнения, отсутствия доказательств принятия заявителем каких-либо мер для истребования у должника полученных денежных средств, а равно мер по понуждению должника к исполнению принятых на себя в рамках указанных договоров обязательств, суды поставили под сомнения действительность правоотношений должника и заявителя,.

Суды исходили из того, что в данном случае, формально заключая договоры поставки, стороны не преследовали цель их реального исполнения, а фактически данными договорами прикрывали предоставление беспроцентных займов (финансирование деятельности) аффилированному лицу будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

Кредитором не представлено сведений, объективно обосновывающих оформление фактически заемных обязательств на условиях, не характерных для данного вида договоров, в том числе предоставление денежных средств в отсутствие обеспечительных обязательств, без указания конкретных целей, на которые предоставлялись средства, свидетельствующих о гарантийности заемных обязательств, с наращиванием суммы финансирования должника по каждому последующему договору без получения предоставления по предыдущему.

Заявитель не опроверг доводов возражающих лиц о том, что правоотношения, оформленные договорами поставки, имели цель создания соответствующих указанному договору последствий, представляют собой способ увеличения оборотных активов должника без соответствующего документального оформления, в связи с чем, не могут конкурировать с его внешними обязательствами как участника имущественного оборота перед другими участниками.

Создание видимости законных сделок в совокупности с иными обстоятельствами спора и поведением сторон оценено судами как явно свидетельствующее о недобросовестности заявителя и должника.

Применительно к описанным обстоятельствам и положениям статей 10, 170 Гражданского кодекса РФ, абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" суды отказали в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Довод кассатора о возможности иной квалификации перечисления заявителем должнику денежных средств с учетом установления судами реальности их перечисления, не может быть принят во внимание с учетом выводов судов о злоупотреблении сторонами договоров правом при сокрытии действительного смысла и целей их заключения.

Ссылки заявителя жалобы на противоречия в обжалуемых судебных актах не изменяют существа установленных судами обстоятельств и не опровергают выводов о порочности спорных правоотношений сторон.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 14.06.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А09-1110/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина М.Ю. Иванова