Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 февраля 2020 г. N Ф10-6169/19 по делу N А09-15064/2017

г. Калуга

19 февраля 2020 г.

Дело N А09-15064/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Ивановой М.Ю., Гладышевой Е.В., Смотровой Н.Н.,
судей
при участии в заседании:
от сторон и третьего лица	не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Эрлей" на решение Арбитражного суда Брянской области от 28.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 по делу N А09-15064/2017,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Эрлей" (далее - истец, 241050, г. Брянск, ул. Грибоедова, 24, ОГРН 1023202743926, ИНН 3234043206) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Синтон" (Республика Беларусь, г. Минск, ул. Шафарнянская, д. 11, пом. 15), общества с ограниченной ответственностью "Синтон-МН" и общества с ограниченной ответственностью "Фишмастер-сервис" в солидарном порядке 716 112 руб. 33 коп. (с учетом уточнения).

Определением суда от 18.06.2018 на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика - ОДО "Синтон" на его правопреемника - ООО "Синтон", поскольку с 04.04.2017 ОДО "Синтон" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Синтон".

К участию в деле в качестве соответчиков судом в соответствии со ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "Синтон-МН", общество с ограниченной ответственностью "БелСНАСТЬ", общество с ограниченной ответственностью "Фишмастер-сервис".

Также определением суда от 17.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по центральному Федеральному округу.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и окончательно просил взыскать с ООО "Синтон", ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" в солидарном порядке 716 112 руб. 33 коп. В части требований к ответчику ООО "БелСНАСТЬ" заявил отказ от иска.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.05.2019 (судья Саворинко И.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 (судьи Афанасьева Е.И., Сентюрина И.Г., Тучкова О.Г.), исковые требования к ООО "Синтон" оставлены без рассмотрения, в удовлетворении исковых требований к ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" о взыскании в солидарном порядке 716 112 руб. 33 коп. отказано, производство по делу в отношении ответчика - ООО "БелСНАСТЬ" прекращено.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ЗАО "Эрлей" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением и неправильным применением норм права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что судами необоснованно применены положения п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку дело о банкротстве ООО "Синтон" было возбуждено в соответствии с законодательством другого государства, при этом нормативные положения, регулирующие процедуры банкротства в Российской Федерации и в Республике Беларусь, различаются, также ссылался на положения ст. 60, 322 и 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, на недоказанность мнимости дополнительных соглашений к договорам займов, на нарушение судами процедуры рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, представленных в обоснование доводов о погашение задолженности зачетом.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим мотивам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ЗАО "Эрлей" (займодавцем) и ОДО "Синтон" (в настоящее время - ООО "Синтон") (заемщиком) заключены договоры займа N 8 от 18.12.2008, N 9 от 23.12.2008, N 10 от 25.12.2008 и N 11 от 26.12.2008, по условиям которых займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 80 000 руб., 125 000 руб., 90 000 руб. и 85 000 руб. соответственно на один календарный год под 10% годовых, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа и проценты по ним в срок и в порядке, установленными договорами.

Во исполнение условий заключенных договоров займа ЗАО "Эрлей" перечислило ОДО "Синтон" (в настоящее время - ООО "Синтон") денежные средства в общей сумме 380 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 331 от 18.12.2008, N 334 от 24.12.2008, N 335 от 26.12.2008, N 337 от 30.12.2008.

Также в материалы дела представлен договор купли-продажи механического транспортного средства от 01.12.2010, заключенный между ОДО "Синтон" (в настоящее время - ООО "Синтон") (продавец) и ЗАО "Эрелей" (покупатель) в отношении автомобиля Тойота Лэнд-Крузер, 2007 года выпуска, регистрационный знак 98-19 ЕХ-7, кузов (шасси, рама) N JTEBZ29J400152414 по цене 1 374 761 руб. В п. 4 данного договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.12.2010 стороны определили, что оплата транспортного средства производится покупателем путем взаимозачета не позднее 31.01.2011. Автотранспортное средство передано покупателю по товарной накладной от 11.02.2011.

Как указывают суды, 01.12.2010 на основании актов сверки взаимных расчетов по договорам N 8 от 18.12.2008, N 9 от 23.12.2008, N 10 от 25.12.2008, N 11 от 26.12.2008 между ОДО "Синтон" и ЗАО "Эрлей" подписаны акты взаимозачета N 1, N 2, и N 3 требований по договору купли-продажи автотранспортного средства от 01.12.2010 и указанным договорам займа, в соответствии с которыми стороны прекратили обязательства по договорам займа в части основного долга и начисленных процентов.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по договорам займа N 8 от 18.12.2008, N 9 от 23.12.2008, N 10 от 25.12.2008, N 11 от 26.12.2008, ЗАО "Эрелей" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 195, 199, 200, 307, 309, 310, 322, 323, 410, 809, 810, 811, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также учитывая положения Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З "Об экономической несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца к ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис", а также оставили без рассмотрения исковые требований к ООО "Синтон".

Выводы судов о прекращении производства по делу в части требований к ответчику - ООО "БелСНАСТЬ" в связи с отказом от иска по существу заявителем жалобы не оспариваются.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, обжалуемые истцом, соответствуют требованиям законодательства и материалам дела.

В силу ч. 5 ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд в соответствии с международным договором Российской Федерации, федеральным законом, соглашением сторон, заключенным в соответствии с ними, применяет нормы иностранного права.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в соответствии со ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства.

Судами установлено, что определением Экономического суда города Минска Республика Беларусь от 05.09.2018 возбуждено производство по делу N 517-26Б/2018 и открыто конкурсное производство в отношении должника ООО "Синтон".

В соответствии со ст. 86 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" со дня вынесения хозяйственным судом определения об открытии конкурсного производства все требования кредиторов к должнику могут быть предъявлены только в порядке, установленном данным законом.

Аналогичные нормы содержатся в ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, а также текущие обязательства, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

На основании ст. 103 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" исковые заявления (заявления) по имущественным требованиям к должнику, в отношении которого открыто конкурсное производство, производства по которым возбуждены общими или хозяйственными судами до момента открытия конкурсного производства, оставляются без рассмотрения. Материалы, прилагаемые к исковому заявлению (заявлению), возвращаются истцу (заявителю) с разъяснением его права на предъявление требований кредиторов в порядке, установленном данным законом. Требования, установленные частью второй указанной статьи, не распространяются на дела, возбужденные общими судами до момента открытия конкурсного производства по искам (заявлениям) работников должника о восстановлении на работе, взыскании денежных сумм, связанных с исполнением трудовых обязанностей.

Учитывая вышеизложенное, поскольку обязательства ответчика по выплате денежных средств по договорам займа возникли до принятия судом заявления о признании должника банкротом (05.09.2018), заявленные исковые требования на основании вышеуказанных норм права в отношении ООО "Синтон" не подлежат рассмотрению в порядке искового производства и могут быть заявлены в рамках дела о банкротстве ООО "Синтон" в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, суды правомерно оставили исковые требования ЗАО "Эрелей" к ООО "Синтон" без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения законодательства Республики Беларусь.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ЗАО "Эрелей" в рамках дела о банкротстве ООО "Синтон" обратилось с требованием кредитора, основанном на спорных договорах займа, в связи с чем права истца не могут быть нарушены оставлением настоящего иска без рассмотрения.

В обоснование своих требований к ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" истец ссылался на п. 5 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

На основании ст. 322 и 323 указанного кодекса солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Судами не был установлен факт перехода прав и обязанностей по спорным договорам от ООО "Синтон" к ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис".

В соответствии с ч. 3 ст. 247, ст. 249 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела в соответствии с соглашением сторон, заключенным по правилам, установленным ст. 249 данного кодекса. В случае, если стороны, хотя бы одна из которых является иностранным лицом, заключили соглашение, в котором определили, что арбитражный суд в Российской Федерации обладает компетенцией по рассмотрению возникшего или могущего возникнуть спора, связанного с осуществлением ими предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд в Российской Федерации будет обладать исключительной компетенцией по рассмотрению данного спора при условии, что такое соглашение не изменяет исключительную компетенцию иностранного суда. Соглашение об определении компетенции должно быть заключено в письменной форме.

Согласно ст. 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.

Как следует из п. 6.1 и 6.4 договоров займов N 8 от 18.12.2008, N 9 от 23.12.2008, N 10 от 25.12.2008, N 11 от 26.12.2008, стороны согласовали, что все споры и разногласия, возникающие из данных договоров или в связи с ними, будут разрешаться сторонами путем переговоров. В случае не достижения согласия спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области. Во всем, что не оговорено в указанных договорах, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

Таким образом, стороны договоров займа определили подлежащее применению к их правоотношениям законодательство.

В то же время, ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" не являются сторонами данных договоров, их солидарная ответственность с основным заемщиком в договорах не установлена.

Как уже было указано выше, в соответствии со ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства.

Таким образом, истцом не обоснована возможность применения в рассматриваемом случае положений законодательства Российской Федерации к отношениям, связанным с ответственностью, возникающей в ходе реорганизации юридических лиц, созданных по законодательству другого государства (Республики Беларусь).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 23.12.2019 удовлетворено ходатайство заявителя о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения её по существу.

На основании ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с заявителя кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 28.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 по делу N А09-15064/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Эрлей" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Е.В. Гладышева Н.Н. Смотрова