Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2020 г. N Ф10-549/20 по делу N А62-4034/2018

г.Калуга

11 марта 2020 г.

Дело N А62-4034/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей		Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н.

при участии в заседании: от заявителя акционерного коммерческого инновационного банка "Образование" (акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", от заявителей Степушенкова В.В., Поковба О. М., от кредиторов Брук Л.М. и Бормакова А.А.

представителя Чудиновой А.В. по доверенности от 18.09.2019 N 77АГ2342720, представителя Лучниковой О.Л. по доверенности от 28.10.2019 N 67АА1451045, представителя Попова И.А. по доверенности от 27.05.2019 N 67АА1464469,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного коммерческого инновационного банка "Образование" (акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", Степушенкова Всеволода Викторовича, Поковба Оксаны Михайловны, финансового управляющего Поковба Оксаны Михайловны Серебро Елены Леонидовны на определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А62-4034/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Степушенкова Всеволода Викторовича.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника.

Кредиторы Брук Л.М. и Бормаков А.А. 29.03.2019 обратились в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению нежилых помещений, назначение: нежилое, этаж 1, 2, номера на поэтажном плане: 1-й этаж N 1-5,10; 2-й этаж: N 1,2,4. Площадь 295,4 кв. м, адрес объекта: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Коммунистическая д. 4, кадастровый (или условный) номер 67:27:0020319:316, заключенную между Степушенковым В.В. и Поковбой О.М. (регистрация права собственности 03.08.2015 N 67-67/001-67/001/1722015-8244/2), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Степушенкова В.В. указанного недвижимого имущества.

Определением суда от 23.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО АКИБ "Образование" в лице государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов, Степушенков В.В., Поковба О.М. и финансовый управляющий Поковба О.М. Серебро Е.М. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалоб заявители ссылаются на отсутствие доказательств злоупотребления сторонами оспариваемой сделки своими правами, преследования цели причинения вреда кредиторам должника, неверное определение судами даты начала течения срока исковой давности, на нарушение прав Поковба О.М., несшей расходы на содержание спорного имущества в период нахождения его в собственности, на отсутствие нарушения прав кредиторов Брука Л.М. и Бормакова А.А., являющихся аффилированными по отношению к лицу, которому были предоставлены полученные должником кредитные средства.

Кредиторы Брук Л.М. и Бормаков А.А. в отзывах от 14.02.2020, 19.02.2020 и 20.02.2020 возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

В ходатайстве от 19.02.2020 финансовый управляющий Поковба О.М. Серебро Е.М. поддержала доводы кассационной жалобы, просила провести судебное заседание в свое отсутствие.

В судебном заседании округа представители АО АКИБ "Образование" в лице государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов, Степушенкова В.В., Поковба О.М. поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель кредиторов Брук Л.М. и Бормакова А.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб, исходя из следующего.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы 111.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела между Степушенковым В.В. (Даритель) и Поковбой О.М. (Одаряемая) заключен договор дарения недвижимого имущества, датированный 20.07.2015, по условиям которого Даритель передал Одаряемому безвозмездно нежилое помещение, этаж 1, 2, номера на поэтажном плане: 1-й этаж N 1-5,10; 2-й этаж: N 1,2,4. Площадь 295,4 кв. м, адрес объекта: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Коммунистическая д. 4, кадастровый (или условный) номер 67:27:0020319:316.

Установив, что указанная сделка по отчуждению имущества должника зарегистрирована (переход права собственности) от Степушенкова В.В. к Поковба О.М. до 01.10.2015, суды в соответствии с указанным положениями исходили из того, что она может быть оспорена только по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

Приходя к выводу об обоснованности заявленных требований суды, применительно к принципам недопустимости осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), пришли к выводу о доказанности факта злоупотребления сторонами правом при заключении сделки, наличия умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Так, судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в пределах двух лет до возбуждения дела о банкротстве, на момент ее совершения у Степушенкова В.В. имелись непогашенные обязательства перед заявителями в общем размере 6 000 000 руб. - основной долг, 735 000 руб. - проценты за пользование займом. Обязанность по погашению этой задолженности возникла 27.04.2015. Наличие задолженности подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. Просрочка погашения задолженности должником заявителям на момент регистрации перехода права собственности по договору дарения превышала три месяца.

После совершения оспариваемой сделки Степушенков В.В. 07.10.2015 заключил кредитный договор N 058/383 с АО АКИБ "Образование", по условиям которого банк предоставил Степушенкову В.В. кредит в размере 7 200 000 руб. на срок по 05.10.2018 включительно с уплатой 25% годовых (пункт 1.1. договора).

В обеспечение указанного кредитного договора между банком и Поковба О.М. заключены договор поручительства от 07.10.2015 N 058/383-П, а также договор залога недвижимого имущества (ипотека) от 07.10.2015 N 058/383-3, по которому в залог передано имущество, подаренное Степушенковым В.В. Поковба О.М. по оспариваемому договору дарения.

Из полученных кредитных средств часть выплачена Степушенковым В.В. в качестве страховки за предоставление кредита, 6 000 000 руб. Степушенков В.В. по договору беспроцентного займа от 20.10.2015 N 1 внес в кассу ООО "ХимСтройСервис", учредителем которого на момент предоставления займа являлась Поковба О.М., остальные денежные средства должник передал своему отцу Степушенкову В.Р.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих возврат ООО "ХимСтройСервис" и Степушенковым В.Р. денежных средств Степушенкову В.В. (должнику) в материалы дела не представлено.

Представленному в качестве подтверждения возврата денежных средств акту сверки расчетов за период 2015 год, согласно которому 18.12.2015 Степушенковым В.В. от ООО "ХимСтройСервис" принято (от 18.12.2015 N 4) 6 000 000 руб., судами в отсутствие первичных документов или документов о расходовании возвращенных денежных средств дана соответствующая оценка и сделан вывод о недоказанности данного обстоятельства.

Доводы должника о расходовании возвращенных ООО "ХимСтройСервис" денежных средств на погашение кредита по договору N 058/383 с АО АКИБ "Образование", суд отклонил с учетом установленных обстоятельств неисполнения обязательств перед АО АКИБ "Образование", требования которого, вытекающие в том числе из названного кредитного договора, включены в реестр требований кредиторов должника.

Ко всему прочему суд учел, что обращаясь в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве), Степушенков В.В. в заявлении и приложениях к нему не указал наличие дебиторской задолженности перед ним ООО "ХимСтройСервис" и Степушенкова В.Р.

Требования о возврате денежных средств Степушенков В.В., как и его финансовый управляющий, к дебиторам не предъявлял.

Обстоятельства того, что ООО "ХимСтройСервис" за счет полученных от должника денежных средств рассчиталось по своим собственным обязательствам перед ООО ТСК "БалтСтройСервис", учредителями которого являются Брук Л.М. и Бормаков А.А., не опровергают недобросовестность должника и его матери Поковбы О.М. при заключении оспариваемой сделки.

Должник, имея самостоятельные обязательства перед кредиторами Брук Л.М. и Бормаковым А.А., совершил оспариваемую сделку, повлекшую уменьшение активов должника и, как следствие, причинение ущерба кредиторам, осведомленность о чем Поковбы О.М. презюмируется в силу заинтересованности по отношению к должнику.

Ни должник и ни АО АКИБ "Образование" не обосновали необходимость и целесообразность совершения оспариваемой сделки должником при наличии у него кредиторской задолженности, не раскрыли причины, по которым должник не использовал возможность сохранить право собственности на имущество и предоставить его самостоятельно в залог банку при получении кредита. При этом должником и АО АКИБ "Образование" подтверждаются обстоятельства того, что стоимость залогового имущества, являющего предметом оспариваемой сделки, значительно превышает размер заемных обязательств Степушенкова В.В. перед АО АКИБ "Образование".

Таким образом, судами установлено, что подаренное должником заинтересованному лицу (матери) спорное имущество предоставлено одаряемой Поковба О.М. (мать должника), в обеспечение кредитного договора, заключенного между банком и должником, основная часть денежных средств (6 000 000 руб.), полученных по этому кредитному договору должником передана в качестве беспроцентного займа аффилированному лицу, при этом должник обязался уплачивать банку 25% годовых за пользование кредитом.

Проанализировав установленные обстоятельства, сопутствовавшие и последовавшие за совершением оспариваемой сделки, суды правомерно исходили из того, что действия сторон оспариваемой сделки дарения были направлены на вывод ликвидного актива должника, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны как Степушенкова В.В., так и со стороны Поковба О.М. В результате совершения этой сделки должник утратил возможность производить расчеты с кредиторами за счет реализации подаренного имущества, данное обстоятельство причинило вред кредиторам.

При этом судами учтено, что признание недействительной оспариваемой сделки не повлечет нарушения права АО АКИБ "Образование", являющегося залогодержателем спорного имущества, поскольку изменение собственника имущества не влечет прекращения существующих обременений. Кроме того, определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.01.2020 АО АКИБ "Образование" признан залоговым кредитором должника.

Также принят во внимание факт отсутствия нарушения прав Поковба О.М., поскольку после реализации предмета залога в рамках дела о банкротстве Степушенкова В.В. как основного заемщика требования банка к Поковба О.М. будут считаться погашенными в том же размере. В случае погашения всей задолженности, производство по делу о банкротстве Поковба О.М. будет прекращено (банк является единственным кредитором Поковба О.М.).

Поскольку оспариваемые сделки совершены без равноценного встречного предоставления, при наличии признаков неплатежеспособности должника, стороны сделок являются аффилированными лицами, заключение оспариваемых сделок совершено исключительно с противоправной целью осуществления отчуждения имущества должника в целях избежания обращения на него взыскания при наличии требований кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, безвозмездного характера оспариваемой сделки, наличия заинтересованности между сторонами, отсутствия применительно к обстоятельствам дела обоснования целесообразности смены собственника имущества, суды удовлетворили требования конкурсных кредиторов о признании недействительным договора дарения и применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителей кассационных жалоб об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки являлся предметом оценки судов и подлежит отклонению, поскольку применительно к положениям статей 196, 200 ГК РФ срок исковой давности по заявленным основаниям оспаривания сделки не является пропущенным.

В любом случае, Бормаков А.А. и Брук Л.М., не являющиеся стороной договора дарения от 20.07.2015, приобрели право на его оспаривание не ранее включения своих требований в реестр требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве должника.

Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2020, по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А62-4034/2018, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А62-4034/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А62-4034/2018, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2020, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов