Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 марта 2020 г. N Ф10-5113/18 по делу N А83-10353/2018

г. Калуга

24 марта 2020 г.

Дело N А83-10353/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.03.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей	Нарусова М.М. Циплякова В.В.
при участии в заседании
от истца: Гарбузовой Надежды Спиридоновны Ходачек Светланы Васильевны Челноковой Тамары Васильевны Бетехтиной Натальи Михайловны от ответчика: Стогний Валентины Васильевны Лучниковой Натальи Викторовны общества с ограниченной ответственностью "Локон-2" от третьего лица: МИФНС России N 9 по Республике Крым Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым	не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гарбузовой Надежды Спиридоновны, Ходачек Светланы Васильевны, Челноковой Тамары Васильевны, Бетехтиной Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А83-10353/2018,

УСТАНОВИЛ:

Гарбузова Надежда Спиридоновна, Ходачек Светлана Васильевна, Челнокова Тамара Васильевна, Бетехтина Наталья Михайловна (далее- истцы, заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Стогний Валентине Васильевне, ООО "Локон-2", Лучниковой Наталье Викторовне, в котором учетом заявлений об уточнении и изменении требований, принятых судом, просили:

- признать недействительным решение общего собрания участников украинского юридического лица - ООО "Локон-2" (идентификационный номер юридического лица: 30889915, выданный Исполнительным комитетом Евпаторийского городского совета Автономной Республики Крым, код ЕГРПОУ 30889915, юридический адрес: 74800, Херсонская область, г. Каховка, ул. Карла Маркса, д. 150) об исключении из его участников Гарбузовой Надежды Спиридоновны, Ходачек Светланы Васильевны, Челноковой Тамары Васильевны, Бетехтиной Натальи Михайловны, принятое по результатам рассмотрения пункта 2 повестки дня и изложенное в протоколе N 6 от 20.12.2014 общего собрания участников ООО "Локон-2";

- признать недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи, заключенный между российским юридическим лицом ООО "Локон-2" (ИНН 9110012894, ОГРН 1159102075758) в лице директора Стогний Валентины Васильевны и Лучниковой Наталией Викторовной, по условиям которого продано/приобретено нежилое помещение парикмахерской, расположенной по адресу: г. Евпатория, ул. 60-летия Октября, д. 22 общей Площадью 262,60 кв. м, кадастровый номер 90:18:010146:752, зарегистрированный в Государственном комитете по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 17.05.2016, номер государственной регистрации 90-90/016-90/006/979/2016-5586/2.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019, производство по делу прекращено.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных определения и постановления, истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявители указывают на то, что от украинского юридического лица ООО "Локон-2" к российскому юридическому лицу ООО "Локон-2" перешли права в ходе реорганизации, поскольку последнее объявило себя правопреемником.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истцы указывают, что они являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Локон-2" созданного в государстве Украина с идентификационным кодом юридического лица: 30889915. Местом нахождения ООО "Локон-2" значилось: Украина, Автономная Республика Крым, г. Евпатория, ул. 60-летия Октября, 22.

Согласно п. 2 протокола N 3 общего собрания участников Общества от 29.11.2000 года, директором ООО "Локон-2" была назначена Стогний Валентина Васильевна.

Как указывается истцами для ведения установленной хозяйственной деятельности (парикмахерские услуги), за счет средств учредителей было выкуплено помещение, расположенное по адресу: г. Евпатория, ул. 60-летия Октября, 22 (Основание - Договор купли-продажи целостного имущественного комплекса, подлежащего продаже путем выкупа от 16.07.2009).

Как указывают сами истцы, ООО "Локон-2" (регистрационный украинский номер (идентификационный код) 30889915) в порядке, установленном статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52 "О введений в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации не привело, сведения о нем не были включены в ЕГРЮЛ. При этом в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины (https://usr.miNjust.gov.ua/ua/freesearch) значится юридическое лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Локон-2" с идентификационным кодом: 30889915. Местонахождением указанного юридического лица значится: 74800, Херсонская обл., г. Каховка, ул. Карла Маркса, дом 150. Руководителем с 03.10.16 указан Майоров Леонид Юрьевич.

В ходе разбирательства судами было установлено, что исключение Гарбузовой Надежды Спиридоновны, Ходачек Светланы Васильевны, Челноковой Тамары Васильевны, Бетехтиной Натальи Михайловны из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Локон-2", с идентификационным кодом: 30889915, осуществлено согласно решения собрания участников общества, оформленного протоколом N 6 от 20.12.2014.

Полагая, что исключение произошло незаконно, истцы обратились с в Арбитражный суд Республики Крым с настоящими исковыми требованиями.

Приходя к выводу о прекращении производства по делу, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со ст. 1186 ГК РФ право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в т.ч. в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров РФ, настоящего Кодекса, других законов (п. 2 ст. 3) и обычаев, признаваемых в РФ.

Согласно ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом "О международных компаниях".

На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам (п. 2 ст. 1202 ГК РФ).

Указанные нормы являются императивными нормами права страны места учреждения юридического лица (ст. 1214 ГК РФ).

В статье 247 АПК РФ определены случаи, когда арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Как правильно отмечено судами, требование о недействительности решения собрания участников иностранного юридического лица не относится к числу споров, подлежащих рассмотрению арбитражными судами РФ, доказательств наличия иных обстоятельств, свидетельствующих о тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации не предоставлено (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом").

Один лишь факт принятия решения иностранным юридическим лицом на территории Республики Крым не может являться таким доказательством (пункт 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 N 158 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с рассмотрением арбитражными судами дел с участием иностранных лиц").

Таким образом, является верным вывод судов о необходимости применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекращения производства по делу в части исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников украинского юридического лица ООО "Локон-2" (идентификационный номер юридического лица: 30889915, местонахождение: 74800, Херсонская область, г. Каховка, ул. Карла Маркса, д. 150) об исключении из его участников истцов, изложенного в протоколе N 6 от 20.12.2014 общего собрания участников ООО "Локон-2", поскольку их рассмотрение не относится к компетенции российского арбитражного суда.

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, и исходя из материалов регистрационного дела, Общество с ограниченной ответственностью "Локон-2" (ИНН 9110012894, ОГРН 1159102075758), являющееся стороной оспариваемой сделки, было зарегистрировано 20.03.2015 (дата присвоения ОГРН), а 16.03.2017 прекращена деятельность данного юридического лица в связи с его ликвидацией, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Таким образом, российское юридическое лицо ООО "Локон-2" (ОГРН 1159102075758) прекратило свое существование с 16.03.2017 и с этого момента в силу п. 1 ст. 61 ГК РФ переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам невозможен.

В силу п.5 части 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

По мнению суда округа, прекращая производство по делу в части исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между российским юридическим лицом ООО "Локон-2" (ИНН 9110012894, ОГРН 1159102075758) в лице директора Стогний Валентины Васильевны и Лучниковой Наталией Викторовной, суды правильно сделали вывод, что в рассматриваемом случае внесение сведений о ликвидации ООО "Локон-2" в связи с исключением из ЕГРЮЛ как стороны оспариваемой сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании договора недействительным, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Спор о признании сделки недействительной/ничтожной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов. При разрешении данного спора с участием только одной стороны сделки принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые заявители положили в обоснование иска о ничтожности сделки.

Учитывая вышеизложенное изложенное, суды правомерно пришли к выводу о прекращении на основании п.1 и 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производства по делу.

Довод жалобы о том, что от украинского юридического лица ООО "Локон-2" к российскому юридическому лицу ООО "Локон-2" перешли права в ходе реорганизации, поскольку последнее объявило себя правопреемником, отклоняется кассационным судом как основанный на неправильной трактовке обстоятельств дела и норм права.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 АПК РФ.

Также доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании п. 1 ч. 1 ст.287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А83-10353/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков