Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 июня 2020 г. N Ф10-789/20 по делу N А83-2252/2019

г.Калуга

05 июня 2020 г.

Дело N А83-2252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Бессоновой Е.В.,

судей Леоновой Л.В., Стрегелевой Г.А.,

при ведении протокола

судебного заседания помощником судьи Дорониной Л.А.

при участии представителей: индивидуального предпринимателя Сидорова Анатолия Владимировича - Гирина К.С. доверенность от 02.06.2020, копия диплома;

от индивидуального предпринимателя Буйко Елены Александровны; общества с ограниченной ответственностью "Фортуна Крым", общества с ограниченной ответственностью "СГ Группа" - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Буйко Елены Александровны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А83-2252/2019

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Сидоров Анатолий Владимирович (далее - истец, предприниматель Сидоров А.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Крым к индивидуальному предпринимателю Буйко Елене Александровне (далее - ответчик, предприниматель Буйко Е.А.) с иском (с учетом ходатайства об уточнении требований от 27.05.2019) о взыскании задолженности по договору купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе "То самое место" от 05.12.2018 в размере 2 500 000 руб., пени в размере 2 055 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 425 71, 92 руб., а также расходов, связанных с оплатой государственной пошлины, в размере 45 988 руб., и оплатой услуг представителя в размере 25 000 руб.

24.06.2019 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ответчика о признании недействительным договора купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе "То самое место" от 05.12.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019, оставленным без изменения Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019, первоначальный иск удовлетворен частично - с предпринимателя Буйко Е.А. в пользу предпринимателя Сидорова А.В. взыскана задолженность в размере 2 500 000 руб., пени в размере 2 030 000 руб., а также взысканы расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 45 312 руб. Во встречном иске - отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, предприниматель Буйко Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения первоначального иска, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска. Встречный иск кассатор просит удовлетворить в полном объеме. В дополнительно представленных основаниях ИП Буйко Е.А. указывает не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, которые выразились в неправомерном не рассмотрении судами заявленного в устной форме ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предприниматель Сидоров А.В. письменным мотивированным отзывом оспорил доводы кассационной жалобы и дополнительных пояснений, настаивая на законности и обоснованности состоявшихся судебных актов.

В настоящем судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, представитель предпринимателя Сидорова А.В. поддержал доводы письменного мотивированного отзыва.

Предприниматель Буйко Е.А., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность судебного акта проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 05.12.2018 между предпринимателем Сидоровым А.В. (продавец) и предпринимателем Буйко Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе "То самое место" (далее - договор), в силу пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование и сопутствующую продукцию согласно спецификации (приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 2.1 во взаимосвязи с пунктом 2.2 договора стоимость оборудования и сопутствующей продукции по договору является согласованной сторонами и составляет 3 000 000 руб.

Покупатель должен произвести оплату оборудования и сопутствующей продукции согласно графику: первый платеж до 07.12.2018 в размере 500 000 руб., второй платеж до 15.01.2019 в размере 500 000 руб., третий платеж до 01.02.2019 в размере 500 000 руб., четвертый платеж до 01.03.2019 в размере 500 000 руб., пятый платеж до 01.04.2019 в размере 500 000 руб., шестой платеж до 01.05.2019 в размере 500 000 руб.

Передача оборудования и сопутствующей продукции осуществляется с подписанием акта приема-передачи до 06.12.2018 включительно, а право собственности на оборудование и сопутствующую продукцию, риск случайной гибели или повреждения оборудования переходит к покупателю с момента получения оборудования по акту приема-передачи (пункты 3.1, 4.1 договора).

Факт передачи 05.12.2018 оборудования и сопутствующей продукции по договору покупателю подтверждается соответствующим актом, подписанным без замечаний и возражений сторонами договора.

Платежным поручением от 06.12.2018 предприниматель Буйко Е.А. перечислила на расчетный счет продавца 500 000 рублей.

09.01.2019 предприниматель Буйко Е.А. обратилась к истцу с письменным требованием о передаче всех относящихся к товару принадлежностей, а также правоустанавливающей и технической документации в срок до 15.01.2019. Одновременно она указала, что противном случае предприниматель отказывается от имущества.

В ответ на данное письмо предприниматель Сидоров А.В. отказался предоставить правоустанавливающую и техническую документацию, но не принял назад имущество, ранее переданное по акту приема-передачи.

В этой связи 16.01.2019 предприниматель Буйко Е.А. вновь обратилась к истцу с письмом, содержащим отказ от переданного по договору имущества с 15.01.2019, и уведомила о прекращении ею платежей по договору и необходимости обратной приемки товара в кротчайшие сроки.

Поскольку покупателем был нарушен график оплаты приобретенного по договору оборудования и сопутствующей продукции, регламентированный пунктом 2.2 договора, предприниматель Сидоров А.В. обращался 21.01.2019, 07.02.2019 к ответчику с претензиями, в которых просил погасить возникшую задолженность.

В ответ на претензию от 21.01.2019 предприниматель Буйко Е.А. письмами от 25.01.2019 и 29.01.2019 сообщила об отказе покупателя от приобретенного им на основании договора товара.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя Сидорова А.В. и предпринимателя Буйко Е.А. с соответствующими требованиями в арбитражный суд.

Принимая оспариваемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Судами, на основе оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, было бесспорно установлено, что истцом надлежащим образом выполнены принятые обязательства в части передачи предпринимателю Буйко Е.А. оборудования и сопутствующей продукции. Акт приема-передачи от 05.12.2018 подписан покупателем лично без каких-либо замечаний и возражений. Одновременно установлено, что сопутствующая обязанность покупателя по оплате товара не исполнена, в связи с чем судами правомерно указано на наличие правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика задолженности по договору в размере 2 500 000 руб.

Первоначальный истец отказ ему в удовлетворении части исковых требований не оспаривал, самостоятельную кассационную жалобу в суд округа также не подавал.

По-прежнему, ИП Буйко Е.А., настаивая как на удовлетворении встречного требования, так и отсутствии оснований для взыскания задолженности по первоначальному иску, указывает на недействительность заключенного договора.

Устанавливая фактические и правовые основания данного требования, суды исходили из того, что предприниматель Буйко Е.А. мотивировала его введением в заблуждение относительно существования у истца права собственности на оборудование и сопутствующую продукцию, являющиеся предметом договора, ввиду передачи 05.12.2018 данного товара в собственность общества "Фортуна Крым".

Система правовых средств, обеспечивающих стабильность договора, включает прежде всего обязательность договора для его участников, ограничения при расторжении или изменении договора по требованию одной стороны, специальный порядок расторжения или изменения договора в предусмотренных законом или договором случаях, возмещение убытков недобросовестной стороной, заявившей требование о расторжении или изменении договора купли-продажи.

В рамках настоящего спора, вопреки ранее сформированной позиции Буйко А.Е., выражавшей намерение отказаться от исполнения договора, она избрала такой способ защиты нарушенного права, как признание договора недействительным.

Как верно указали суды, в соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 части 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор купли-продажи, заключенный между сторонами, а также договор купли-продажи, заключенный обществом "СГ Группа" и обществом "Фортуна Крым", подписанный без замечаний предпринимателем Буйко Е.А. акт приема-передачи оборудования и сопутствующей продукции, суды не усмотрели правовых оснований для удовлетворения встречного искового заявления.

При этом данная оценка давалась через призму доводов ИП Буйко Е.А. о введении ее в заблуждение относительно наличия (отсутствия) у продавца права собственности на передаваемый по договору товар.

В частности, судами обоснованно учтено, что материалами дела подтверждается факт передачи соответствующего имущества предпринимателю Буйко Е.Н., по настоящее время она владеет им, что признано представителем ответчика в судебном заседании апелляционного суда. Кроме того, вступившим в законную силу постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N А83-4233/2019 обществу "Фортуна Крым" отказано в истребовании с предпринимателя Буйко Е.А. из чужого незаконного владения спорного имущества.

В этой связи суды обоснованно заключили, что ответчик на данный момент владеет спорным имуществом, что исключает притязания других лиц на спорное имущество.

Отклоняя иные доводы, касающиеся осмотра переданного имущества, необходимости назначения судебно-экономической экспертизы, суды обоснованно руководствовались положениями статьи 398 ГК РФ, а также учитывали юридически значимые обстоятельства (договор, факт владения имуществом) в рамках избранного способа защиты нарушенного права.

Коль скоро, в соответствующей части нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанции правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствующей части суд округа не усматривает.

Тем не менее, суд находит заслуживающими внимания доводы кассатора о не соответствии выводов суда обстоятельствам дела, которые выразились в неправомерном не рассмотрении заявленного в устной форме ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 7.1 договора купли-продажи от 05.12.2018 при просрочке оплаты оборудования покупатель обязан оплатить продавцу пени в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Проверив арифметический расчет пени за соответствующий период, суды посчитали возможным взыскать рассчитаю сумму в полном объеме, исходя из того, что каких-либо заявлений и ходатайств о снижении размера неустойки ответчиком суду первой инстанции представлено не было, что исключает возможность самостоятельного ее снижение судом на основании статьи 333 ГК РФ в отсутствие соответствующего ходатайства заинтересованного лица.

Действительно, в соответствии с абзацем первым пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если уменьшение неустойки допускается по инициативе суда, то вопрос о таком уменьшении может быть также поставлен на обсуждение сторон судом апелляционной инстанции независимо от перехода им к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (ч. ч. 1, 2 ст. 330 ГПК РФ, ч. ч. 1, 2 ст. 270 АПК РФ).

Соответствующее заявление может быть сделано в любой (письменной или устной) форме и на любой стадии судопроизводства в суде первой инстанции до вынесения резолютивной части решения (см. также Определение ВС РФ от 18.09.2018 N44-КГ18-18).

Констатируя, что заявление от ИП Буйко Е.В. не поступило, суды не учли, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ее представитель указывал на несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, а также на то, что взыскание неустойки в заявленном размере приведет к неосновательному обогащению истца - это зафиксировано технической записью протокола судебного заседания от 29.08.2019, то есть до оглашения резолютивной части решения суда. При этом оценка соответствующему заявлению в качестве достаточного (не достаточного) для решения вопроса о снижении неустойки, судами не давалась.

Следовательно, вывод о том, что ходатайства о снижении неустойки не поступило является преждевременным, не соответствующим обстоятельствам дела

В целях достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ), арбитражный суд в силу положений АПК РФ (часть 3 статьи 9), сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в части взыскания с индивидуального предпринимателя Буйко Елены Александровны пени в размере 2 030 000 рублей и соответствующих судебных расходов.

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции должен учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства по делу; оценить достаточность и взаимную связь доказательств, в том числе соответствующее заявлению в качестве достаточного (не достаточного) для решения вопроса о снижении неустойки, и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт с учетом требований статьи 170 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А83-2252/2019 в части взыскания с индивидуального предпринимателя Буйко Елены Александровны пени в размере 2 030 000 рублей и соответствующих судебных расходов - отменить.

В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Бессонова

Судьи

Л.В. Леонова Г.А. Стрегелева