Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 июня 2020 г. N Ф10-1658/20 по делу N А36-10531/2019

г. Калуга

18 июня 2020 г.

Дело N А36-10531/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю. Канищевой Л.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании: от ООО "Модус-Липецк" (кассатора) от ООО "СБК Геофизика"

Будько М.А. представителя Макарова В.П. по доверенности от 16.10.2019, представителя Мартынова Е.И. по доверенности от 10.02.2020 N 22-04/2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модус-Липецк" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А36-10531/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СБК Геофизика" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Модус-Липецк" о признании несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в общем размере 1 452 230 375 руб. 29 коп., из них 105 509 712 руб. 81 коп. как обеспеченные залогом имущества последнего.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.12.2019 по делу N А36-10531/2019 заявление ООО "СБК Геофизика" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Модус-Липецк" и введении процедуры наблюдения оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.12.2019 об оставлении заявления о признании ООО "Модус-Липецк" несостоятельным (банкротом) без рассмотрения отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта первой инстанции, ООО "Модус-Липецк" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить без изменения определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неприменимость к спорным обстоятельствам разъяснений пункта 29 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"; отмечает, что оставление заявления о банкротстве без рассмотрения применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ при наличии в исковом производстве нерассмотренного спора, вытекающего из тех же правоотношений, исключает возможность принятия разных судебных актов об одних предмете и основаниях; считает, что обстоятельства, в которых суд общей юрисдикции, рассматривающий исковое заявление, на протяжении длительного времени не имеет возможности признать требования обоснованными ввиду отсутствия соответствующих доказательств, не могут являться основанием для введения процедуры банкротства; обращение истца в суд с заявлением о банкротстве ответчика при наличии в производстве суда искового заявления имеет целью упростить взыскание денежных средств с должника в рамках дела о банкротстве, поскольку такая процедура предполагает упрощенный порядок доказывания обстоятельств, положенных в основу заявления, а ответчик при таких условиях утрачивает право защиты своих интересов путем заявления о недействительности договора, на котором основаны спорные правоотношения.

В судебном заседании и письменных пояснениях к кассационной жалобе от 26.03.2020 представитель ООО "Модус-Липецк" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "СБК Геофизика" в судебном заседании и письменных объяснениях от 13.04.2020 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Легион Моторс", ООО "Модус-Ставрополь", ООО "Модус М", ООО "Модус-Юг", ООО "Автодом Плюс", ООО "Модус Пятигорск" (заемщики) заключены договоры об открытии возобновляемой кредитной линии N 001400096, N 001400072, N 001400097, N 001400102, N 001400103, N 001400108, N 001400025, N 001400109, по условиям которых кредитор предоставил заемщикам кредиты в размере 150 000 000 руб., 95 000 000 руб., 150 000 000 руб., 150 000 000 руб., 150 000 000 руб., 100 000 000 руб., 456 000 000 руб. и 125 000 000 руб. соответственно.

В обеспечение исполнения обязательств перечисленных заемщиков между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Модус-Липецк" заключены договоры поручительства N 001400096-27 от 18.07.2014, N 001400109-26 от 18.07.2014, N 001400097-25 от 18.07.2014, N 001400108-26 от 18.07.2014, N 001400102-25 от 18.07.2014, N 001400103-24 от 18.07.2014, N 001400025-16 от 16.05.2014, N 001400072-7 от 17.04.2014, по условиям которых должник принял на себя обязательства отвечать перед кредитором солидарно с заемщиками по указанным кредитным договорам.

Впоследствии, права и обязанности ПАО "Сбербанк России" приобретены ООО "СБК Геофизика" по договорам уступки прав (требований) от 23.08.2016 N Ц4/001400072, N Ц6/001400096, N Ц8/001400102, N Ц9/001400103, N Ц10/001400108, N Ц7/001400097, N Ц11/001400109, N Ц3/001400025.

В период с 29.04.2019 по 08.07.2019 ООО "СБК Геофизика" предъявило в Мытищинский городской суд Московской области исковые заявления о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам как с каждого из заемщиков, так и с их поручителей, в том числе с ООО "Модус-Липецк" (дела N 2-3951/2019 (заемщик ООО "Модус-Ставрополь"); N 2-4595/2019 (заемщик ООО "Автодом Плюс"); N 2-3694/2019 (заемщик ООО "Модус Юг"); N 2-3033/2019 (заемщик ООО "Модус М"); N 2-4289/2019 (заемщик ООО "Модус Пятигорск"); N 2-3710/2019 (заемщик ООО "Легион Моторс").

Наряду с исковыми заявлениями 24.09.2019 ООО "СБК Геофизика" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к ООО "Модус-Липецк" (поручителю) о несостоятельности (банкротстве).

Считая неправомерным одновременное нахождение в производстве судов исковых заявлений, в рамках которых рассматриваются споры о взыскании задолженности с ООО "Модус-Липецк" как поручителя по кредитным договорам, а также заявления о признании ООО "Модус-Липецк" несостоятельным (банкротом), должник заявил ходатайство об оставлении заявления о несостоятельности (банкротстве) без рассмотрения применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Оставляя заявление о признании должника банкротом без рассмотрения, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", установив, что ООО "СБК Геофизика" (истцом) в рамках исковых заявлений поданы ходатайства о приостановлении производства по ним, в удовлетворении которых было отказано, пришел к выводу о том, что рассматриваемая ситуация одновременного рассмотрения дела о банкротстве при наличии не приостановленных и не разрешенных исковых производств, подлежит разрешению путем оставления без рассмотрения поданного позднее заявления о несостоятельности (банкротстве) применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что факт подачи кредитором в исковом производстве ходатайства о приостановлении производства по иску лишает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, процессуальной возможности оставить без рассмотрения заявление кредитора о признании должника банкротом в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Указанная позиция основана на том, что ООО "СБК Геофизика", реализовав свое право на заявление ходатайства о приостановлении исковых производств, выразило волю на рассмотрение требований в рамках дела о банкротстве.

Суд округа, рассматривая кассационную жалобу, учитывает процессуальные обстоятельства дел, в рамках которых разрешены споры по описанным правоотношениям, в том числе, делам о несостоятельности (банкротстве) основных заемщиков, в связи с чем, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, исходит из следующего.

По общему правилу право на обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств (абзац 1 пункта 2 статьи 6 Закона о банкротстве).

При этом с вступлением в силу Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ кредиторам, чьи требования являются результатом реализации специальной правоспособности кредитной организации, предоставлено право инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.

Так, допущенная в качестве исключения возможность обращения кредитора с заявлением о банкротстве контрагента без прохождения являющейся при обычных обстоятельствах обязательной предварительной процедуры установления факта и размера задолженности в исковом производстве, основана на том, что эти требования, как правило, подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс доказывания их наличия и размера носит упрощенный характер (правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.10.2016 N 306-ЭС16-3611 по делу N А57-16992/2015).

Вместе с тем, такой подход не исключает обязанности суда, проверяющего обоснованность заявления о банкротстве, в полной мере установить обстоятельства, связанные с существованием и размером задолженности должника.

Таким образом, права должника в деле о банкротстве могут и должны быть защищены в равной (а с учетом серьезности последствий введения процедуры банкротства, - в большей) мере по сравнению с исковым производством.

Сказанное относится к праву должника в одинаковой мере ссылаться на обстоятельства, опровергающие факт существования задолженности или ее размер, как в исковом производстве, так и при проверке обоснованности требования кредитора, в том числе о признании его банкротом.

Суд округа соглашается с позицией кассатора о неприменимости к вопросу проверки обоснованности заявления о несостоятельности разъяснений, данных в пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Норма права толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 наличие неприостановленного и непрекращенного искового производства по требованию кредитора, заявленному в деле о банкротстве, является основанием для оставления такого требования без рассмотрения применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ, за исключением случая, когда кредитор подал в указанном исковом производстве ходатайство о приостановлении или прекращении производства по делу.

Указанные разъяснения в совокупном смысле с разъяснениями пунктов 27, 28 названного постановления, направлены на регулирование процессуальных вопросов, связанных с разрешением судьбы сосуществующих исковых заявлений и заявлений об установлении требований в рамках дел о банкротстве.

При этом факт наличия введенной в отношении должника процедуры банкротства является определяющим для применения обозначенных разъяснений, поскольку процессуальные механизмы, связанные с приостановлением исковых производств по рассматриваемым в них реестровым требованиям, или оставлением без рассмотрения таких исковых заявлений используются исключительно в связи с особым статусом ответчика, приобретаемым при введении процедуры банкротства.

Применение к правоотношениям между кредитором и должником указанных разъяснений означает обязанность суда, рассматривающего дело о банкротстве, в любом случае при установлении факта наличия искового производства оставить заявление о банкротстве без рассмотрения, поскольку основания для приостановления искового производства до введения в отношении должника процедуры банкротства фактически отсутствуют.

Вместе с тем такой подход к рассматриваемым отношениям недопустимо исключает возможность реализации предоставленного кредитору права определения порядка, в котором подлежат защите его права.

Защита прав и законных интересов кредитора в порядке искового производства не может быть полностью отождествлена с целями, преследуемыми им при обращении с заявлением о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем, само по себе обращение кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом после возбуждения искового производства по той же задолженности не указывает на недобросовестность такого кредитора.

Судом округа установлено, что в отношении основных заемщиков, чьи обязательства обеспечены поручительством ООО "Модус-Липецк", признаны обоснованными заявления о признании их банкротами, введены процедуры наблюдения при существовании тех же исковых производств, на которые ссылается кассатор (А53-35243/2019, А63-18479/2019, А63-18476/2019, А63-18475/2019, А63-18474/2019, А63-19151/2019).

Применительно к указанным обстоятельствам, а также особенно учитывая предусмотренное законом право кредитора на обращение с заявлением о банкротстве должника без вступившего в законную силу решения суда, принимая во внимание отсутствие установленных судами признаков злоупотребления заявителем правами, суд округа считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А36-10531/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

М.Ю. Иванова Л.А. Канищева