Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июня 2020 г. N Ф10-363/19 по делу N А83-17292/2018

город Калуга

22 июня 2020 г.

Дело N А83-9803/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Нарусова М.М. Циплякова В.В. Шульгиной А.Н.

от истца: общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Крок" от ответчиков: Акционерное общество "Ялита" Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" представительство Фонда в Республике Крым и городе федерального значения Севастополе Акционерное общество "Регистратор КРЦ" от третьих лиц: Акционерное общество "Финансовая компания "Ваш выбор" Отделение по Республике Крым Южного главного Управления Центрального банка РФ Центральный банк Российской Федерации Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 9 России по Республике Крым Инспекция федеральной налоговой службы России по городу Симферополю Бобровский Анатолий Владиславович Общество с ограниченной ответственностью "Главстрой" Общество с ограниченной ответственностью "ГазХим" Общество с ограниченной ответственностью "Вариант" Общество с ограниченной ответственностью "Укринвестбуд-2010" (ООО "Укринвестстрой-2010") Частное акционерное общество "Ялита" Общество с ограниченной ответственностью "Реестр-Сервис"

представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А83-9803/2017,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Инвестиционная компания "Крок" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу "Ялита", Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", Акционерному обществу "Регистратор КРЦ" о признании права собственности истца на 24 647 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 158 663 159,75 руб. (дело N А83-9803/2017)

Кокойло Валерий Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу "Ялита", Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", Акционерному обществу "Регистратор КРЦ" о признании права собственности на 2 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 15 740,21 руб. эмитента АО "Ялита" (дело N А83-17292/2018).

Определением суда от 5.08.2019 г. указанные дела объединены в одно производство.

Истцом Кокойло В.В. в рамках рассмотрения дела заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Акционерному обществу "Регистратор КРЦ" осуществлять списание 2 обыкновенных именных бездокументарных акции, являющихся предметом спора по делу N А83-9803/2017, с лицевого счета доверительного управляющего Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", осуществлять записи по учету или переходу прав на указанное количество акции эмитента Акционерного общества "Ялита", находящиеся в доверительном управлении Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением указанных ценных бумаг эмитента до вступления в законную силу решения по делу N А83-9803/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.12.2019 (судья Белоус М.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 (судья Оликова Л.Н.) заявленные обеспечительные меры удовлетворены.

АНО "Фонд защиты вкладчиков", не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не учтены положения ч. 2.5 ст. 14 Федерального закона от 2.04.2014 г. N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период", касающиеся трехгодичного срока доверительного управления акциями, по истечении которого акции, не переданные АНО "Фонд защиты вкладчиков" соответствующим лицам, становятся собственностью Республики Крым или города Севастополя.

Представители сторон, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Кассационная коллегия полагает, что, оценив все представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер по настоящему делу.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 ст.90 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень обеспечительных мер, который является открытым.

Согласно пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к числу обеспечительных мер относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Целью данной обеспечительной меры является сохранение положения, существующего на момент обращения с иском в суд, относительно предмета спора.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Судами установлено, что предметом спора по данному делу являются требования Кокойла В.В. о признании права собственности на 2 обыкновенные именные бездокументарные акции, номинальной стоимостью 15 740 руб. 21 коп. эмитента АО "Ялита", находящиеся в доверительном управлении в АНО "Фонд защиты вкладчиков" в силу положений Федерального закона от 2.04.2014 г. N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период".

В качестве принятия обеспечительных мер и обоснования ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указывает на невозможность исполнения судебного акта об удовлетворении исковых требований в случае, если АНО "Фонд защиты вкладчиков" по истечении трехгодичного срока доверительного управления (с 17.01.2017 г. по 17.01.2020 г.г.) передаст спорные акции в собственность Республики Крым, что в последующем, может привести к обращению истца в суд с новым иском.

Оценивая степень взаимосвязи истребуемых заявителем обеспечительных мер с предметом заявленного требования, их соразмерность, баланс интересов между возможным предотвращением нарушения при принятии обеспечительных мер интересов третьих лиц и возможным предотвращением нарушения при непринятии обеспечительных мер интересов заявителя, способность истребуемых обеспечительных мер обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в целях предотвращения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций при принятии обеспечительных мер на основании толкования указанных норм права и положений названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правомерно указали, что истребуемые обеспечительные меры направлены на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии (status quo), а принятие указанных обеспечительных мер касаются предмета спора, соответствуют требованиям части 2 статьи 90, пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ.

С учетом изложенного, оценив доводы заявителя и имеющиеся доказательства, суды пришли к правомерному выводу, что заявленная обеспечительная мера в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг АО "Регистратор КРЦ" осуществлять списание 2 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ялита" с лицевого счета АНО "Фонд защиты вкладчиков", осуществлять записи по учету или переходу прав на указанное количество акций АО "Ялита", находящихся в доверительном управлении АНО "Фонд защиты вкладчиков", а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением указанных ценных бумаг эмитента, соразмерна заявленным исковым требованиям, непосредственно связана с предметом спора.

Таким образом, указанная обеспечительная мера необходима для сохранения существующего положения сторон (status quo) до вступления в законную силу решения суда по данному делу и непринятие указанной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в случае его принятия в пользу истца, повлечет предъявление нового искового заявления.

Более того, как верно указали суды, применение истребуемой обеспечительной меры не приводит к фактической невозможности АО "Ялита" и АНО "Фонд защиты вкладчиков" осуществлять свою деятельность, поскольку не повлечет для ответчика таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия данной меры.

Доводы заявителя о том, что трехгодичный срок доверительного управления истекает 17.01.2020 г. (ч. 2.5 ст. 14 Федерального закона от 2.04.2014 г. N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период") и АНО "Фонд защиты вкладчиков" обязана передать указанные акции в собственность Республики Крым, в связи с чем, обеспечительные меры являются необоснованными, судами правомерно отклонен, поскольку истец Кокойло В.В. обратился в арбитражный суд за защитой нарушенных прав до истечения указанного заявителем жалобы срока

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам на дату рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А83-9803/2017 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Нарусов М.М.

Судьи

Ципляков В.В. Шульгина А.Н.