Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 июля 2020 г. N Ф10-701/20 по делу N А54-4438/2016

г. Калуга

06 июля 2020 г.

Дело N А54-4438/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 июля 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Смотровой Н.Н.,

судей: Ипатова А.Н., Гладышевой Е.В.

при участии в судебном заседании:

от Авдеевой А.С. - Авдеевой А.С.,

от других участвующих в деле лиц: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белинского Бориса Ивановича на определение Арбитражного суда Рязанской области о процессуальном правопреемстве от 03.10.2019 (с учётом определения от об исправлении опечатки от 26.06.2020), и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу N А54-4438/2016,

УСТАНОВИЛ:

в рамках рассматриваемого Арбитражным судом Рязанской области дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" (далее - должник) Авдеева А.С. обратилась в суд с заявлением в порядке ст. 48 АПК РФ о замене на себя кредитора Громова А.Г. в части суммы требования к должнику в размере 120 573 380,48 руб. (по договорам об открытии кредитной линии от 21.03.13 N 135814/0009 и от 07.10.13 N 135800/0099), в размере 17 928 194,35 руб. (по договорам об открытии кредитной линии от 20.07.11 N 115814/0031 и от 12.11.13 N135800/0107), в размере 71 020 833,52 руб. (по договорам об открытии кредитной линии от 07.10.13 N1 35800/0098, и от 02.07.13 N 135814/0035).

Определением суда первой инстанции от 03.10.19 (с учётом определения от 26.06.20 об исправлении опечатки от 26.06.20), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.19, заявление Авдеевой А.С. удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, Белинский Б.И. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Кассационная жалоба мотивирована отсутствием обоснования со стороны правопреемника экономической целесообразности заключения договора цессии и отсутствием доказательств финансовой возможности правопреемника оплатить цеденту стоимость приобретаемого права.

Авдеева А.С. в отзыве на кассационную жалобу с дополнением к нему возражает против удовлетворения кассационной жалобы ввиду законности обжалованных судебных актов; указывает, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.20 по делу N А40-186586/2018 о несостоятельности (банкротстве) Белинского Б.И. оставлена без удовлетворения кассационная жалоба Белинского Б.И. на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.19 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.20, которым признано подлежащим удовлетворению заявление о замене кредитора Громова А.Г. в реестре требований кредиторов должника на правопреемника Авдееву А.С. в порядке ст. 48 АПК РФ на основании договора цессии от 30.05.19, на основании которого произведена замена Громова А.Г. в реестре на Авдееву А.С. и в настоящем деле.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в порядке, установленном гл. 35 АПК РФ. В составе суда на основании ст. 18 АПК РФ определением заместителя председателя Арбитражного суда Центрального округа от 02.07.20 произведена замена: судья Лупояд Е.В. в связи с нахождением в очередном рудовом отпуске заменена на судью Гладышеву Е.В., в связи с чем рассмотрение жалобы начато с самого начала.

Участвующие в деле лица, за исключением Авдеевой А.С., своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежащим образом, предприниматель известил суд о возможности рассмотрения жалобы в его отсутствие, в связи с чем и на основании ч.3 ст.284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

В судебном заседании Авдеева А.С. возражала против удовлетворения кассационной жалобы, сославшись на приведённые в отзыве на жалобу доводы.

Проверив в пределов предоставленных ему ст. 286 АПК РФ полномочий правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие содержащихся в обжалованных судебных актах выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашёл оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определениями суда от 18.12.17 и 20.12.17 в реестр требований кредиторов должника включены требования акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк):

- по кредитным договорам N 135800/0098 от 07.10.2013, N 135814/0035 от 02.07.2013 в сумме 71 020 833 руб. 52 коп., из которых: 45 600 000 руб. - основной долг, 13 647 274 руб. 76 коп. - проценты за пользование кредитом, 393 713 руб. 50 коп. - комиссия за обслуживание кредита, 152 300 руб. - комиссия за изменение сроков возврата кредита, 8 742 833 руб. 85 коп. - пени на сумму основного долга, 2 347 035 руб. 27 коп. - пени на сумму процентов, 69 950 руб. 71 коп. - пени на сумму комиссии за обслуживание кредита, 67 725 руб. 43 коп. - пени на сумму комиссии за изменение сроков возврата кредита, из них: 16 114 325 руб. как требования, обеспеченные залогом имущества должника по договорам N 135800/0098 -4 о залоге транспортных средств от 07.10.2013, N 125814/0025-4 о залоге транспортных средств N 135800/0098-5/1 о залоге оборудования от 07.10.2013, N 125814/0025-5 о залоге оборудования от 28.08.2012, N 135800/0098-5/2 о залоге оборудования от 07.10.2013, N 125814/0025-5/1 о залоге оборудования от 15.11.2012, N 135800/0098-5/5 о залоге оборудования от 12.02.2014, N 135814/0035-5/1 о залоге оборудования от 27.02.2014;

- по кредитным договорам N 135800/0099 от 07.10.2013, N 135814/0009 от 21.03.2013 в сумме 141 655 380 руб. 48 коп., из которых: 92 056 500 руб. - основной долг, 26 247 362 руб. 07 коп. - проценты за пользование кредитом, 789 943 руб. 14 коп. - комиссия за обслуживание кредита, 276 169 руб. 50 коп. - комиссия за изменение сроков возврата кредита, 17 531 447 руб. 07 коп. - пени на сумму основного долга, 4 498 483 руб. 65 коп. - пени на сумму процентов, 136 706 руб. 38 коп. - пени на сумму комиссии за обслуживание кредита, 118 768 руб. 67 коп. - пения на сумму комиссии за изменение сроков возврата кредита, из них: 49 842 000 руб. как требования, обеспеченные залогом имущества должника по договорам N135800/0099-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.10.2013, N125814/0043-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.01.2013.

- по кредитным договорам N 115814/0031 от 20.07.2011, N 135800/0107 от 12.11.2013 в сумме 17 967 657 руб. 92 коп., из которых: 10 778 256 руб. - основной долг, 5 209 463 руб. 79 коп. - проценты за пользование кредитом, 148 969 руб. 62 коп. - комиссия за обслуживание кредита, 2 718 руб. 05 коп. - комиссия за резервирование денежных средств, 8 288 руб. 08 коп. - комиссия за изменение сроков возврата кредита, 934 439 руб. 95 коп. - пени на сумму основного долга, 854 983 руб. 69 коп. - пени на сумму процентов, 24 251 руб. 75 коп. - пени на сумму комиссии за обслуживание кредита, 2 594 руб. 34 коп. - пени на сумму комиссии за резервирование денежных средств, 3 692 руб. 65 коп. - пени на сумму комиссии за изменение сроков возврата кредита, из них: 16 831 924 руб. как требования, обеспеченные залогом имущества должника по договорам N 115814/0031-5 о залоге оборудования от 20.07.2011, N 135800/0107-5 о залоге оборудования от 12.11.2013.

- по кредитным договорам N 135817/0006 от 25.03.2013, N 135817/0012 от 29.04.2013, N 125814/0012 от 27.04.2012, N 125814/0013 от 27.04.2012, N 135800/0092 от 26.09.2013 в сумме 83 156 762 руб. 63 коп., из которых: 72 687 446 руб. 14 коп. - основной долг, 6 066 833 руб. - проценты за пользование кредитом, 186 644 руб. 67 коп. - комиссия за обслуживание кредитом, 2 589 352 руб. 52 коп. - неустойка на сумму основного долга, 1 564 666 руб. 34 коп. - неустойка на сумму процентов, 46 614 руб. 65 коп. - неустойка на сумму комиссии за обслуживание кредитом, 15 205 руб. 31 коп. - неустойка на сумму комиссии за изменение сроков возврата кредита.

Определением суда от 24.01.19 в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена кредитора должника - Банка, на его правопреемника Громова А.Г. в части суммы требования к должнику в размере 120 573 380,48 руб. по договору об открытии кредитной линии N 135814/0009 от 21.03.13, в размере 17 928 194,35 руб. по договору об открытии кредитной линии N 135800/0099 от 07.10.13, сложившейся из задолженности по договору об открытии кредитной линии N 115814/0031 от 20.07.2011 и договору N 135800/0107 от 12.11.13, в размере 71 020 833,52 руб. по договору об открытии кредитной линии N 135800/0098 от 07.10.13, договору об открытии кредитной линии N 135814/0035 от 02.07.13.

30.05.19 между Громовым А.Г. (кредитор должника согласно указанного определения суда от 24.01.19) и Авдеевой А.С. (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого Громов А.Г. передает (уступает) полученное по договору цессии от Банка, а новый кредитор принимает права (требования) к должнику в общей сумме прав (требований) кредитора к должнику в размере 120 573 380,48 руб. (по договорам об открытии кредитной линии от 21.03.13 N 135814/0009 и от 07.10.13 N 135800/0099), в размере 17 928 194,35 руб. (по договорам об открытии кредитной линии от 20.07.11 N 115814/0031 и от 12.11.13 N135800/0107), в размере 71 020 833,52 руб. (по договорам об открытии кредитной линии от 07.10.13 N 135800/0098, и от 02.07.13 N 135814/0035).

Согласно условиям договора уступка прав требований является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

Платежным поручением N 66950412 от 31.05.19 новый кредитор перечислил кредитору денежные средства в счет оплаты по договору уступки права требования.

После заключения указанного договора цессии, Авдеева А.С. обратилась в суд с заявлением в порядке ст. 48 АПК РФ о замене на себя кредитора Громова А.Г. в части полученной по указанному договору цессии от 30.05.19 права требования к должнику в общем размере 217 427 960,90 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций признали данное заявление подлежащим удовлетворению, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ), включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 АПК РФ, применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

Суды, определив характер спорного правоотношения и установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве, удовлетворили заявление Авдеевой А.С.

Поддержанные в кассационной жалобе доводы заявителя об отсутствии обоснования экономической целесообразности совершения сделки, разумных экономических мотивов приобретения требований, а также добросовестности действий нового кредитора правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Согласно позиции ВС РФ, изложенной в определении от 11.07.19 N 305-ЭС19-1539, при рассмотрении заявления кредитора о включении требований в реестр требований кредиторов должника суду надлежит учитывать, что в случае, если кредитором представлены первичные документы в подтверждение заявленного требования, бремя доказывания необоснованности требования переходит на возражающих заинтересованных лиц.

Уступленные Адеевой А.С. Громовым А.Г., а до этого - Банком Громову А.Г., включены в реестр требований кредиторов должника вступившими в законную силу определениями суда от 18.12.17 и 20.12.17 и, соответственно, подтверждаются таким же набором документов (кредитные договоры, договор уступки прав (требований), платежное поручение).

Ранее вступившим в законную силу определением суда от 24.01.19 на основании ст. 48 АПК РФ Банк в части требований к должнику в размере 217 427 960,90 руб. заменён в реестре на кредитора Громова А.Г.

Требования Громова А.Г. включены в реестр требований кредиторов также в деле N А54-4438/2016 и N А40-186586/2018-95-233 с аналогичным пакетом документов.

Белинский Б.И. не представил доказательств, ставящих под сомнение реальность отношений между Громовым А.Г. и Авдеевой А.С. и раскрывающих истинные цели образования и создания обязательства, в связи с чем по данному делу не применимы повышенные стандарты доказывания к Авдеевой А.С.

В отзыве Авдеева А.С. также привела мотивы экономической целесообразности заключения сделки с Громовым А.Г., а также расчеты, из которых следует, что по данному делу Авдеева А.С. предполагает получить доход в сумме 9 182 737,20 руб., что свидетельствует о преследовании Авдеевой А.С. от данной сделки извлечь для себя существенную прибыль, а не защитить какие-либо не подтвержденные Белинским Б.И. корпоративные интересы группы лиц.

С учетом описанных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что правовая и экономическая целесообразность в приобретении Авдеевой А.С. прав требования к должнику, а также разумные основания приобретения требований Громова А.Г. в полном объеме подтверждены представленными в материалы дела Авдеевой А.С. дополнительными документами.

Довод Белинского Б.И. об отсутствии у Авдеевой А.С. финансовой возможности приобрести права не имеет правового значения для рассмотрения заявления Авдеевой А.С. о замене требований в реестре требований кредиторов должника. В настоящем деле размер требований установлен судом, замена лица в деле не может нарушить права должника, кредиторов, а также лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности (Белинского Б.И.), а следовательно, оспариваемое определение не затрагивает права участников по настоящему делу.

Кроме того, согласно справке Банка ВТБ (ПАО) Авдеевой А.С. был совершен перевод денежных средств на сумму 10 070 000 рублей со своего банковского счета, на свой же банковский счет. Впоследствии Авдеева А.С. перевела поступившие ей на счет денежные средства Громову А.Г. в сумме 10 000 000 рублей.

Наличие денежных средств на счете, принадлежащем Авдеевой А.С., подтверждает, что на дату совершения перевода Громову А.Г. по договору уступки прав (требований) от 30.05.2019 у Авдеевой А.С. были финансовые возможности произвести платеж в счет исполнения взятых на себя обязательств.

Белинский Б.И. не обосновал, каким образом замена в реестре требований кредитора Громова А.Г. на Авдееву А.С. может повлиять на интересы иных лиц по делу, чем будут нарушаться права кредиторов, а также Белинского Б.И. и должника.

Как уже было указано, перешедшее к Авдеевой А.С. от Громова А.Г., а к Громову А.Г. от Банка право требования к должнику на сумму 217 427 960,90 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника вступившими в законную силу определениями суда от 18.12.17 и от 20.12.17.

С учётом изложенного, суды первой, апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление Авдеевой А.С. о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

Реальность уступки права, в связи с которой Авдеевой А.С. подано рассмотренное в настоящем деле заявление, также прошла проверку в деле N А40-186586/2018 о несостоятельности (банкротстве) Белинского Б.И. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.20 по делу N А40-186586/2018 оставлена без удовлетворения кассационная жалоба Белинского Б.И. на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.19 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.20, которым признано подлежащим удовлетворению заявление о замене кредитора Громова А.Г. в реестре требований кредиторов должника на правопреемника Авдееву А.С. в порядке ст. 48 АПК РФ на основании договора цессии от 30.05.19, на основании которого произведена замена Громова А.Г. в реестре на Авдееву А.С. и в настоящем деле.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области о процессуальном правопреемстве от 03.10.2019 (с учётом определения от об исправлении опечатки от 26.06.20) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу N А54-4438/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Смотрова

Судьи

А.Н. Ипатов Е.В. Гладышева