Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 августа 2020 г. N Ф10-6188/19 по делу N А23-124/2019

31 августа 2020 г.

А23-124/2019

Резолютивная часть постановления.

объявлена 24 августа 2019 года

Дело N А23-124/2019

г.Калуга

Постановление изготовлено в полном объеме 31.08.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Ермакова М.Н.
судей	Смотровой Н.Н.
	Чаусовой Е.Н.
при участии в заседании: от индивидуального предпринимателя Давыдова Георгия Николаевича 248010, г.Калуга, ул.Маршала Жукова, д.5, кв.69 ОГРНИП 309402810300060 от ЗАО "Жуково-Воробьевский молочный завод" 249160, Калуская обл., Жуковский р-н, д.Воробьи, ул.Московская, д.97 ОГРН 1024000628299 от временного управляющего ЗАО "Жуково-Воробьевский молочный завод" Шумана Руслана Викторовича 355035, г.Ставрополь пр.Кулакова, д.9б от индивидуального предпринимателя Чернова Виктора Анатольевича 248018, г.Калуга, ул.Маршала Жукова, д.30, кв.5	Давыдова Г.Н. - паспорт; не явились, извещены надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще

ОГРНИП 317402700002592

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего ЗАО "Жуково-Воробьевский молочный завод" и закрытого акционерного общества "Жуково-Воробьевский молочный завод" на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.08.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу N А23-124/2019,

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Давыдов Георгий Николаевич (далее - Истец) обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Жуково-Воробьевский молочный завод" (далее - Ответчик) о взыскании задолженности в сумме 11196369,66 руб. (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Чернов Виктор Анатольевич и Мокоян Зораб Григорьевич.

Ответчик предъявил встречные требования к Истцу и индивидуальному предпринимателю Чернову Виктору Анатольевичу о признании договора уступки права требования от 29.12.2018 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.08.2019 требования Истца удовлетворены частично, с Ответчика взыскана задолженность в размере 11118669 руб., в остальной части в удовлетворении иска отказано, распределены расходы по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречных требований Ответчика отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 решение суда оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2019 по делу N А23-7580/2019 признано обоснованным заявление ООО "БАЛТЭНЕРГЕТИКА" о признании Ответчика несостоятельным (банкротом), в отношении Ответчика введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шуман Р.В.

В кассационных жалобах Ответчик и временный управляющий просят отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на жалобу не представили.

В соответствии с ч.1 ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Истец, явившийся лично в судебное заседание, участвовать в судебном заседании отказался, сославшись на "позицию адвоката", после чего зал судебного заседания покинул.

Рассмотрев доводы жалоб и отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.04.2017 между индивидуальным предпринимателем Черновым Виктором Анатольевичем и Ответчиком заключен договор поставки, по условиям которого индивидуальный предприниматель Чернов В.А. обязался поставить, а Ответчик - принять и оплатить поставленную им продукцию по наименованию, в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки, указанные в договоре, согласно универсальному передаточному документу.

Поставка товара была произведена ИП Черновым В.А. в период с 10.04.2017 по 28.11.2018 на общую сумму 58567419,66 руб. по 300 универсальным передаточным документам; оплата товара произведена Ответчиком частично в размере 47371050 руб.

06.12.2018 ИП Черновым Виктором Анатольевичем в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием в добровольном порядке осуществить погашение задолженности за несвоевременную оплату товара в размере 11118669,66 руб.

29.12.2018 между ИП Черновым Виктором Анатольевичем и Истцом заключен договор уступки права требования, по условиям которого ИП Чернов В.А. (цедент) уступил, а Истец (цессионарий) принял права (требования) денежных средств с Ответчика по договору поставки от 10.04.2017, заключенному между цедентом и должником; в тот же день ИП Чернов В.А. уведомил Ответчика о заключенном договоре цессии, сообщив, что задолженность по договору поставки от 10.04.2017 подлежит оплате новому кредитору ИП Давыдову Г.Н. (Истцу).

Ссылаясь на то, что претензия о погашении задолженности была оставлена Ответчиком без удовлетворения, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные Истцом требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи (разновидностью которого является договор поставки) одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 ст.486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п.1 ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Оценив доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суды сделали вывод о доказанности Истцом факта поставки Ответчику товаров на заявленную сумму в рамках договор поставки товара от 10.04.2017 и наличия у Ответчика обязанности погасить задолженность в размере 11118669,66 руб.

При этом суды обоснованно указали, что в УПД от 07.06.2018 N 2822 на сумму 77700 руб. отсутствует подпись и печать Ответчика, в связи с чем сочли факт поставки по данному универсальному передаточному не доказанным и на эту сумму в удовлетворении требований Истца отказали.

Доводы Ответчика о неполучении товара были обоснованно отклонены судами, поскольку помимо представленных в материалы дела универсальных передаточных документов и платежных поручений факт получения Ответчиком товара и его частичной неоплаты подтверждаются подписанным сторонами договора актом сверки расчетов между ИП Черновым В.А. и Ответчиком (т.3 л.д.45-50), а также гарантийным письмом Ответчика от 22.05.2018 о частичном погашении задолженности в срок до 30.06.2018 (т.3 л.д.51).

Доводы Ответчика о незаключенности договора и необходимости рассмотрения каждой поставки товара по каждому УПД, как самостоятельной сделки, также обоснованно отклонены судами.

Оценивая положения представленного в материалы дела договора, универсальные передаточные документы, в которых основанием передачи товара указано "договор Чернов", платежные поручения, в графе "назначение платежа" которых указан договор от 10.04.2017, установив, что в представленных УПД содержатся сведения о наименовании, количестве товара, а также сведения о стоимости товара, порядок и сроки оплаты, суды обоснованно указали на отсутствие оснований считать данный договор незаключенным. Кроме того, как обоснованно указали суды, Ответчиком не представлено доказательств о наличии между ним и ИП Черновым В.А. каких-либо иных договоров.

По этим же основаниям судами обоснованно отклонены ссылки Ответчика о несоблюдении Истцом досудебного порядка урегулирования спора с связи с необходимостью направления претензий о неоплате каждого УПД в отдельности.

Заявляя встречное требование о признании договора цессии между ИП Черновым В.А. и Истцом недействительным, Ответчик ссылался на то, что в нарушение п.7.2 договора, заключенного между ним и ИП Черновым В.А., он не давал письменного согласия на заключение такого договора.

Отказывая в удовлетворении встречных требований Ответчика, суды обоснованно руководствовались разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в п.17 Постановления Пленума ВС РФ "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" от 21.12.2017 N 54, согласно которым уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п.3 ст.388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Как обоснованно указали суды, каких-либо доказательств того, что ИП Чернов В.А. и Истец заключили оспариваемый договор цессии с намерением причинить Ответчику, последний в материалы дела не представил.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции находит, что обжалуемые судебные акты основаны на правильном применении норм материального права, оценка доказательств произведена судами с соблюдением требований ст.71 АПК РФ, сделанные судами выводы соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы Ответчика повторяют доводы, заявлявшиеся им в обоснование своей позиции в судах первой и апелляционной инстанций. Все эти доводы исследованы и оценены судами, повторение их в кассационной жалобе суд кассационной инстанции находит направленными на переоценку доказательств, что в силу положений ст.ст.286,287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы внешнего управляющего, назначенного Арбитражный судом Калужской области после принятия постановления судом апелляционной инстанции, идентичны доводам жалобы Ответчика, и с учетом данного обстоятельства также не могут рассматриваться в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов (ч.4 ст.288 АПК РФ), не установлено.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 21 августа 2019 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2019 по делу N А23-124/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы временного управляющего ЗАО "Жуково-Воробьевский молочный завод" и закрытого акционерного общества "Жуково-Воробьевский молочный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н.Ермаков

Судьи

Н.Н. Смотрова Е.Н. Чаусова