Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 октября 2020 г. N Ф10-3557/20 по делу N А35-10088/2019

г.Калуга

05 октября 2020 г.

Дело N А35-10088/2019

Резолютивная часть постановления изготовлена 05.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Егоровой С.Г. Шильненковой М.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Пыркиной О.Н.
при участии в заседании:
от истца акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" от ответчиков общества с ограниченной ответственностью "Вектор" общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест"	представители - Новикова С.Ю. (доверенность от 08.072020 N 22/2020, диплом о высшем юридическом образовании), Шевцова А.О. (доверенность от 09.12.2019 N 40/2019, диплом о высшем юридическом образовании) представитель не явился, извещен надлежаще представитель - Самофалова Е.В. (доверенность от 01.07.2020 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании)

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района", на решение Арбитражного суда Курской области от 17.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А35-10088/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Дирекция Юго-Западного района" (далее - АО "Дирекция ЮЗР") (ОГРН 1073123016416, ИНН 3123157617) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") (ОГРН 1164632051308, ИНН 4632211839), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ООО "Строй-Инвест") (ОГРН 1194632004698, ИНН 4632253638) о признании договора об уступке права требования от 26.04.2019 N 1, вытекающего из договора подряда от 02.04.2018 N 178/2018, недействительным.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.01.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А35-10088/2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, АО "Дирекция ЮЗР" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на отсутствие оплаты по договору цессии, и указал на то, что товарная накладная N 14 от 31.05.2019 не подтверждает возмездность договора цессии, в связи с чем он должен быть признан недействительным. Заявитель также указал на наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, поскольку заключение сторонами спорной сделки лишает ответчика возможности по проведению взаимозачета встречных однородных требований. Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие уведомления должника о произведенной уступке права требования и на то, что было уступлено несуществующее право.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в своем выступлении указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на нее, и просил суд оставить оспариваемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Ответчик ООО "Вектор", извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, своего представителя в суд не направил. Дело рассмотрено в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на жалобу, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между АО "Дирекция Юго-Западного района" (заказчик) и ООО "Вектор" (подрядчик) 02.04.2018 заключен договор подряда N 178/2018, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению следующих работ: монолитные работы на объекте: Мкр. "Новая жизнь" II очередь строительства III квартал поз. N 15, б/с N 1. 2, расположенном на земельных участках с кадастровыми номерами: 31:160118007:591 и 31:160118007:588 в соответствии с условиями договора, и утвержденной проектно-сметной документацией. Заказчик в свою очередь обязуется принять качественно выполненные подрядчиком работы и оплатить их в размере и порядке, предусмотренном настоящим договором.

26.04.2019 между ООО "Вектор" (цедент) и ООО "Строй-Инвест" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1, в соответствии с которым цедент обязуется уступить, а цессионарий обязуется оплатить в полном объеме и принять права требования цедента к акционерному обществу "Дирекция Юго-Западного района" (должник) в размере 2 296 228 руб. 33 коп.. принадлежащие цеденту на основании договора подряда от 02.04.2018 N 178/2018.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав требования (цессии) права требования к должнику по настоящему договору переходят от цедента к цессионарию в порядке и на условиях, указанных в статье 3 договора.

В силу пункта 2.2 договора, за передачу прав требования в соответствии с настоящим договором цессионарий обязан уплатить цеденту цену в размере 413 280 руб.

Согласно пункту 2.3 договора, цессионарий уплачивает цеденту цену уступки, указанную в пункте 2.2 договора, в течение 60 дней с момента подписания сторонами настоящего договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что право требования от цедента к цессионарию переходят в момент подписания сторонами настоящего договора.

Согласно пункту 3.2 договора цессионарий обязан в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора направить должнику уведомление о переходе требования к цессионарию в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 3.3 договора установлено, что цедент обязан в срок не позднее 3 календарных дней с даты подписания сторонами настоящего договора передать цессионарию оригиналы всех документов, имеющихся у цедента, удостоверяющих передаваемые по договору права требования, по акту приема-передачи.

Полагая, что договор уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1 нарушает права и законные интересы акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района", истец обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из положений пунктов 1, 2, 3 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Согласно положениям пунктов 1, 2, 3 статьи 390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1 соответствует требованиям действующего законодательства.

В обоснование требования о признании договора уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1 недействительной сделкой истец сослался на отсутствие оплаты по спорному договору.

Указанный довод проверен судами обеих инстанций и обоснованно отклонен, поскольку случаи нарушения порядка оплаты по договору цессии не влекут недействительность данного договора.

При этом суды отметили, что цедент - ООО "Вектор" в данном случае вправе предъявить в установленном действующим законодательством порядке требования к цессионарию ООО "Строй-Инвест" об оплате задолженности по договору цессии.

Также суды указали, что оспариваемый договор является возмездным, что следует из пункта 2.2 договора уступки прав требования 26.04.2019, которым предусмотрено, что за передачу прав требования в соответствии с настоящим договором цессионарий обязан уплатить цеденту цену в размере 413 280 руб.

Установив, что в качестве доказательства оплаты по договору цессии в материалы дела представлена товарная накладная N 14 от 31.05.2019, подтверждающая поставку ООО "Строй-Инвест" в адрес ООО "Вектор" строительных материалов на сумму 413 280 руб., в которой указано, что основанием для поставки товара является договор уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1, суды пришли к выводу о том, что указанный способ прекращения обязательств по оплате не противоречит гражданскому законодательству.

Данный правовой подход согласуется с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п.2 Постановления N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно которой по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Довод истца о том, что он, как должник (АО "Дирекция ЮЗР") не был уведомлен о произведенной уступке права требования также правомерно отклонен судами обеих инстанций, исходя из следующего.

Пунктом 3.2. оспариваемого договора цессии от 26.04.2019 N 1 установлена обязанность цессионария направить должнику в течение 10-ти календарных дней с момента подписания договора цессии уведомление о переходе требования к цессионарию в соответствии с условиями договора.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2, 3 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Таким образом, вышеизложенные правовые нормы регламентируют порядок уведомления должника о состоявшейся уступке и устанавливают случаи, когда должник вправе не исполнять требование нового кредитора.

При этом риски неуведомления должника о состоявшейся уступке и возможные неблагоприятные последствия несовершения указанных действий по уведомлению должника о состоявшейся уступке несет новый кредитор.

Должник, не получивший уведомление о произведенной уступке права требования, вправе исполнять свои обязательства прежнему кредитору.

Проанализировав вышеизложенные нормы законодательства, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что само по себе не направление в адрес должника уведомления об уступке права требования не влечет недействительность договора цессии.

Ссылка кассатора об обязанности подрядчика - ООО "Вектор" письменно согласовать с заказчиком - АО "Дирекция Юго-Западного района" уступку права требования к другому лицу подлежит отклонению, так как представленный в материалы дела договор подряда от 02.04.2018 N 178/2018 не содержит запрета на передачу и уступку прав.

Довод истца, со ссылкой на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2020 по делу N А08-561/2019, о том, что заключенный договор цессии является следствием злоупотребления правом ООО "Вектор", так как лишает возможности произвести взаимозачет встречных однородных требований, рассмотренных в рамках дела N А08-561/2019, а взыскание неустойки в порядке исполнительного производства невозможно ввиду неудовлетворительного финансового положения ООО "Вектор", отклонен судами, поскольку исходя из положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, истцом не представлено доказательств о том, что совершая спорную сделку, стороны или одна из них намеривались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Ссылку истца на признание Арбитражным судом Курской области Долгополовой Е.М. (генеральный директор и учредитель ООО "Вектор") несостоятельной (банкротом) (дело N А35-4149/2019), суд апелляционной инстанции не принял во внимание, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правами при заключении оспариваемого договора.

При этом суд исходил из положений пункта 2 статьи 56 ГК РФ, согласно которой учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Кроме того, суд указал, что наличие исполнительных производств в отношении ООО "Вектор" не препятствует ведению обычной хозяйственной деятельности, и не свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении договора цессии.

Истцом не представлено доказательств того, что невозможность осуществления зачета требований влечет для него какие-либо негативные последствия, поскольку не прекращает его право требования по взысканию денежных сумм с ООО "Вектор" на основании решения Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2020 по делу N А08-561/2019.

Довод кассатора о том, что признание единственного учредителя и генерального директора ООО "Вектор" - Долгополовой Е.М. банкротом решением Арбитражного суда Курской области от 02.08.2019 по делу N А35-4149/2019, а также то, что ООО "Вектор" не осуществляет хозяйственную деятельность и по решению N 1355 от 01.06.2020 ИФНС г.Курска подлежит исключению из ЕГРЮЛ, свидетельствуют о том, что ООО "Вектор" не заключало договор поставки и цессии с ООО "Строй-Инвест" в 2019 году, подлежит отклонению судом округа, поскольку указанные обстоятельства не подтверждены надлежащими доказательствами и не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора.

Кроме того, указанные кассатором обстоятельства возникли после заключения договора цессии от 26.04.2019 и не могут служить основанием для признания данного договора недействительным.

В силу изложенного, суд кассационной инстанции считает, что в нарушение положений статьи 10 ГК РФ, с учетом разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, истец, заявляя о недействительности договора цессии, не представил доказательств того, каким образом оспариваемое им соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности, так же как и не доказал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании указанного договора недействительным.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно не нашли правовых оснований для удовлетворения исковых требований акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" о признании договора уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1 недействительной сделкой.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 17.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А35-10088/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В.Сорокина

Судьи

С.Г.Егорова М.В.Шильненкова