Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 декабря 2020 г. N Ф10-3765/20 по делу N А64-5472/2019

г. Калуга

08 декабря 2020 г.

Дело N А64-5472/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Бессоновой Е.В., Стрегелевой Г.А.,

от общества с ограниченной ответственностью "Региональная Торговая Компания Центр" (г. Москва, Волоколамское шоссе, д. 89, корпус 1, строение 2, каб. 227, ОГРН 1167746382000, ИНН 7733280898): Забровская Е.В. (доверенность от 07.07.2020);

от закрытого акционерного общества "Волковский спиртзавод" (г. Тамбов, ул. Андреевская, д. 33 Д, ОГРН 1046835261428, ИНН 6820020492): Бурлакова С.В. (доверенность от 08.10.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Волковский спиртзавод" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20 ноября 2019 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 года по делу N А64-5472/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Региональная Торговая Компания Центр" (далее - ООО "РТК Центр") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Волковский спиртзавод" (далее - ЗАО "Волковский спиртзавод") о взыскании денежных средств в сумме 35 910 000 руб. за непоставленный товар.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Волковский спиртзавод" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ООО "РТК Центр" в отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Волковский спирт завод" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении, представитель ООО "РТК "Центр" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе с дополнением и отзыве, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.2016 между ЗАО "Волковский спиртзавод" (поставщик) и ООО "МЕЛАССАГРО" (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого ЗАО "Волковский спиртзавод" обязалось передать зерновую продукцию (товар) в собственность покупателя, а покупатель обязался принять товар и оплатить его.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата товара покупателем производится на условиях 100 % предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий договора ООО "Мелассагро" перечислены денежные средства за товар в сумме 35 910 000 руб.

30.05.2019 между ООО "Мелассагро" (цедент) и ООО "РТК Центр" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО "Мелассагро" уступило ООО "РТК Центр", а ООО "РТК Центр" приняло права требования в полном объеме по договору поставки от 01.06.2016, заключенному между ЗАО "Волковский спиртзавод" и ООО "Мелассагро".

Сумма уступаемого требования составила 35 910 000 руб. (пункт 1.2 договора цессии).

Полагая, что перечисленные ответчику денежные средства в размере 35 910 000 руб. подлежат возврату ввиду отсутствия встречного предоставления со стороны ответчика, после предъявления претензии, оставленной без удовлетворения, ООО "РТК Центр" обратилось в арбитражный суд с рассмотренными в рамках настоящего дела исковыми требованиями, которые суды двух инстанций признали обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд округа считает, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене в связи со следующим.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Из названных норм права следует, что цедент может уступить только имеющееся у него право требования.

Из содержания пункта 1 статьи 288 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО "РТК Центр" ссылалось на возникновение у него права требования по договору поставки от 01.06.2016 на основании договора уступки права требования (цессии) от 30.05.2019, заключенного между ООО "Мелассагро" (цедент) и ООО "РТК Центр" (цессионарий).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ЗАО "Волковский спиртзавод" приводило доводы в том числе о том, что договор уступки права требования (цессии) противоречит закону и является ничтожным.

Оценивая указанные доводы, суды признали, что договор уступки права требования от 30.05.2019 не противоречит закону, и сформулировали вывод о том, что ООО "Мелассагро" выбыло из обязательств, новым кредитором является ООО "РТК Центр".

Между тем ООО "Мелассагро" как сторона сделки, оцененной судом на предмет соответствия закону, к участию в деле не привлекалось, при этом судебные акты содержат выводы о переходе прав и обязанностей по договору поставки от 01.06.2016 от ООО "Мелассагро" к истцу на основании договора уступки права требования от 30.05.2019, что в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов.

Кроме того, в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции ошибочно принял во внимание решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.07.2020 по делу N А40-317747/2019 по исковому заявлению ЗАО "Волковский спиртзавод" об оспаривании договора уступки права требования от 30.05.2019, заключенного между ООО "Мелассагро" и ООО "РТК Центр", поскольку указанный судебный акт не вступил в законную силу.

Исходя из изложенного в настоящее время оспаривается право ООО "РТК Центр" на предъявление требований к ЗАО "Волковский спиртзавод".

Указанные обстоятельства являются существенными для правильного рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, доводы ЗАО "Волковский спиртзавод" о техническом характере деятельности ООО "Мелассагро" в период совершения сделки, на которой основано заявленное в настоящем деле требование, могут быть проверены в том числе с учетом правовых позиция, приведенных в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Таким образом, поскольку решение суда и постановление апелляционной инстанции приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, принятые судебные акты не являются законными и обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктами 1, 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенные указания кассационной инстанции, устранить отмеченные недостатки и допущенные нарушения, решить вопрос о привлечении к участию в деле стороны договора уступки права требования от 30.05.2019, после чего проверить доводы о ничтожности договора уступки права требования, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, оценить достаточность и взаимную связь доказательств и доводов участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 АПК РФ, и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт с учетом требований статьи 170 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ, при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе за подачу кассационной жалобы, разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20 ноября 2019 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 года по делу N А64-5472/2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.В. Лукашенкова

Судьи

Е.В. Бессонова Г.А. Стрегелева