Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2020 г. N Ф10-4321/15 по делу N А54-6144/2014

г.Калуга

24 декабря 2020 г.

Дело N А54-6144/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.12.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степаненко А.В. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу N А54-6144/2014,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" (ОГРН 1026201264737, ИНН 6231030420) конкурсный управляющий Спирякин Александр Михайлович обратился с заявлением к Степаненко Александру Васильевичу, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 26.05.2014 и применить последствия его недействительности, в виде обязания Степаненко А.В. возвратить указанный автомобиль в конкурсную массу ООО "Эдвин"; восстановлении задолженности ООО "Эдвин" перед Степаненко А.В. в сумме 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2020 (судья И.А.Козлова) заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Степаненко А.В. в конкурсную массу ООО "Эдвин" спорного автомобиля. Взысканы с ООО "Эдвин" в пользу Степаненко А.В. денежные средства в сумме 50 000 руб. Взысканы со Степаненко А.В. в конкурсную массу ООО "Эдвин" расходы по оплате стоимости экспертизы в сумме 7 000 руб.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Степаненко А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды необоснованно отказали в его ходатайстве о применении срока исковой давности для оспаривания договора от 26.05.2014, учитывая, что заявление о признании сделки недействительной было подано в арбитражный суд только 05.08.2019. Считает, что судами не принято во внимание, что ГИБДД УМВД по Рязанской области в адрес конкурсного управляющего 26.03.2015 направлен ответ на запрос, в котором указан список автомобилей, в период с 01.01.2014 зарегистрированных за должником, а также копии документов, послуживших основанием для отчуждения данных транспортных средств. По мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий также имел возможность истребовать документы в МИФНС N 2 по Рязанской области и получить полный список автомобилей, по которым начислялся транспортный налог ООО "Эдвин".

В судебном заседании представитель заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.05.2014 между ООО "Эдвин" (продавец) и Степаненко А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ООО "Эдвин" продало, а Степаненко А.В. купил автомобиль TOYOTA CAMRY год выпуска 2007.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 50 000 руб. По акту приема-передачи транспортного средства автомобиль передан продавцом покупателю.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 68 от 26.05.2014 оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014 произведена в размере 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2015 заявление ООО "Эдвин" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству и возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2015 ООО "Эдвин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Спирякин Александр Михайлович.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014 является недействительной сделкой, как заключенный при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью причинения имущественным правам вреда кредиторам должника, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником, Степаненко А.В. заявил о применении срока исковой давности.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 129, 20.3, 61.1, 61.2, 61.9, 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, арбитражные суды исходили из того, что конкурсный управляющий ООО "Эдвин" Спирякин А.М. узнал о спорном договоре и об условиях купли-продажи вышеуказанного автомобиля из письма МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области от 28.06.2019, являющегося ответом на повторный запрос конкурсного управляющего.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов соответствуют положениям законодательства и материалам дела.

Так, пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Представить доказательства того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления N 63).

В настоящем случае заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 22.01.2015, а оспоренный договор заключен 26.05.2014, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, что подтверждено наличием неисполненных денежных обязательств перед КБ "Мастер-Банк" в сумме 12 502 142,42 руб. (определением арбитражного суда от 28.08.2015 требования включены в реестр требований кредиторов должника), ООО "Панч" в сумме 98 630 580 руб. (определением арбитражного суда от 23.10.2015 требования включены в реестр требований кредиторов должника).

Стоимость автомобиля, проданного должником ответчику, определена сторонами в сумме 50 000 рублей.

Как установлено судами, ответчик уплатил истцу названную сумму (квитанция к приходному кассовому ордеру N 68 от 26.05.2014).

Для проверки соответствия цены сделки рыночным условиям в рамках рассмотрения спора судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, согласно результатам которой рыночная стоимость объекта исследования по состоянию на дату его реализации (26.05.2014) составила 720 000 рублей. Согласно результатам дополнительной судебной экспертизы, назначенной судом по ходатайству ответчика, рыночная стоимость спорного автомобиля на дату его реализации составила 648 024 руб.

Принимая во внимание явную неравноценность оспариваемого договора купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в материалах дела доказательств, свидетельствующих об обоснованности заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014 недействительной сделкой.

Одновременно суды пришли к выводу о том, что сделка купли-продажи автомобиля от 26.05.2014 фактически была направлена на выплату доли в имуществе должника участнику в связи с выходом его из состава учредителей ООО "Эдвин", что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. При этом, суды приняли во внимание, что на основании протокола общего собрания участников ООО "Эдвин" от 29.07.2013 доля Степаненко А.В. перешла к обществу и впоследствии была распределена между участниками общества Соколовым С.В. и Трошиным Г.Н., соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

С учетом этого, суды мотивировали свой вывод о недействительности сделки наличием правовых оснований для признания данного договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. Однако полагает, что договора от26.05.2014 недействителен по пункту 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве в связи с доказанностью материалами дела совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления и иных обстоятельствах, предусмотренных названной нормой.

В то же время вывод судов о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не может быть признан обоснованным с учетом того, что в случае удовлетворения требований вышедшего из общества участника передачей ему автомобиля по заниженной цене, договор подлежал бы оспариванию по ст. 61.3 Закона о банкротстве. Более того, вывод судов о наличии у сделки подобной цели основан только на объяснениях ответчика и не подтвержден материалами настоящего дела.

Между тем, указанное обстоятельство не повлияло на правильность принятых по спору судебных актов по существу.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п.2 ст.167 ГК РФ и ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Поскольку в ходе рассмотрения спора была установлена недействительность сделки, по которой отчуждено имущество должника, суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили последствия недействительности сделки, в виде обязания Степаненко А.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Эдвин" автомобиля TOYOTA CAMRY 2007 года выпуска и восстановления права требования Степаненко А.В. к ООО "Эдвин" денежных средств в сумме 50 000 руб.

Кроме того, частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы подлежат возмещению лицам, в пользу которых принимается судебный акт.

В пункте 19 постановления Пленума N 63 указано: судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ).

Судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве). При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки (пункт 24 постановления Пленума N 63).

Таким образом, судебные расходы, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки и расходы, связанные с проведением экспертизы в рамках обособленного спора, судами правомерно отнесены на ответчика и подлежат взысканию в пользу должника.

При изложенных обстоятельствах, кассационная коллегия считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу N А54-6144/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Е.В.Гладышева М.Ю.Иванова