Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 февраля 2021 г. N Ф10-406/19 по делу N А08-15456/2017

г.Калуга

4 февраля 2021 г.

Дело N А08-15456/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.02.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ивановой М.Ю. Гладышевой Е.В.
При участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Спецстрой-7" Корнеева И.Н.: от Бронниковой В.В.: от ООО "Трансавтокомплект": от иных лиц, участвующих в деле:

Горяйнов Э.А. - представитель по дов. от 11.01.2021; Кобзарев И.М. - представитель по дов. от 11.09.2019; Гармаш А.А. - представитель по дов. от 21.05.2020; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Бронниковой Виктории Витальевны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А08-15456/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой-7" (ОГРН 1033100500586, ИНН 3102016069) конкурсный управляющий Корнеев Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением, в котором просил: признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2015, от 11.07.2016, заключенные между ООО "Спецстрой-7" и ООО "Дорстрой" и применить последствия их недействительности, в виде возврата ООО "Спецстрой-7" проданных объектов недвижимого имущества, погасить соответствующие регистрационные записи, истребовать ряд объектов имущества из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью СК "БелГорСтрой".

В дальнейшем конкурсный управляющий Корнеев И.Н. уточнил заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ и просил: привлечь в качестве ответчика по обособленному спору Бронникову Викторию Витальевну; признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2015 и от 11.07.2016, заключенные между ООО "Спецстрой-7" и ООО "Дорстрой"; истребовать из чужого незаконного владения Бронниковой В.В. проданные объекты недвижимого имущества; погасить регистрационные записи; истребовать из чужого незаконного владения ООО СК "БелГорСтрой" объекты недвижимого имущества согласно перечню.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2019 Бронникова В.В. привлечена к рассмотрению обособленного спора в качестве ответчика.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2020 утверждено мировое соглашение от 22.05.2020, заключенное по обособленному спору по делу N А08-15456/2017 между конкурсным управляющим ООО "Спецстрой-7" Корнеевым И.Н. и ООО СК "БелГорСтрой". Производство по обособленному спору в части требований к ООО СК "БелГорСтрой" прекращено.

Судом в отдельное производство выделены требования: о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2015, от 11.07.2016, заключенных между ООО "Спецстрой-7" и ООО "Дорстрой"; о погашении регистрационных записей, истребовании из чужого незаконного владения Бронниковой В.В. проданных объектов недвижимого имущества.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен финансовый управляющий Бронниковой В.В. Ковалевский А.А.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2020 (судья Байбаков М.А.) заявление конкурсного управляющего ООО "Спецстрой-7" Корнеева И.Н. удовлетворено частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2015 и от 11.07.2016, заключенные между ООО "Спецстрой-7" и ООО "Дорстрой". Из владения Бронниковой В.В. истребованы вышеназванные объекты недвижимого имущества. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 (судьи: А.А. Пороник, Н.Д. Миронцева, Е.А. Безбородов) определение суда первой инстанции от 07.08.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Бронникова В.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что 19.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица ООО "Дорстрой", при этом ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Полагает, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, в отношении которого заявлено требование о признании сделки недействительной; производство по обособленному спору в части истребования имущества должно было быть прекращено. Заявитель полагает, что суд привлек финансового управляющего ответчиком к участию в обособленном споре в качестве третьего лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а следовало привлечь в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Считает, что суды необоснованно отказали в отложении судебного заседания для представления правовых позиций Бронниковой В.В. и ее финансового управляющего.

В судебном заседании представитель Бронниковой В.В. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители конкурсного управляющего ООО "Спецстрой-7" Корнеева И.Н. и ООО "Трансавтокомплект" возражали на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Бронниковой В.В., конкурсного управляющего ООО "Спецстрой-7" Корнеева И.Н. и ООО "Трансавтокомплект", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.11.2015 между ООО "Спецстрой-7" (Продавец) и ООО "Дорстрой" (Покупатель) заключено два договора купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с условиями первого договора Продавец обязался передать в собственность Покупателя 7 объектов недвижимого имущества и земельный участок по адресу: Белгородская область, Белгородский район, поселок Майский, ул. Штанько, 1, по цене 760 925 руб. 47 коп., а также 3 здания и 2 земельных участка по адресу: Белгородская область, Белгородский район, поселок Разумное, ул. Сосновая, 15, сооружение - подъездной железнодорожный путь по адресу: Белгородская область, Белгородский район, восточнее АБЗ, в границах ЗАО "Племзавод "Разуменский", по цене 4 064 585,17 руб. Итого цена договора составила 4 825 510 руб. 64 коп.

Согласно условиям второго договора Продавец обязался передать в собственность Покупателя 4 объекта недвижимого имущества и земельный участок по адресу: Белгородская область, Грайворонский район, город Грайворон, ул.Народная, 1-В общей стоимостью 284 509 руб. 78 коп., а также 3 земельных участка по адресу: Белгородская область, Грайворонский район, ст. Хотмыжск, ОМЗ 42 по цене 10 707 руб., по адресу: Белгородская область, Грайворонский район, ст. Хотмыжск по цене 15 000 руб. и по адресу: Белгородская область, Грайворонский район, с. Головчино, ул. Октябрьская, 2-б по цене 61 344 руб. Итого цена договора составила 317 560 руб. 78 коп.

Кроме того, 11.07.2016 между этими же сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя нежилое здание по адресу: Белгородская область, Грайворонский район, ст. Хотмыжск по цене 17 460 руб. 01 коп.

В соответствии с условиями пунктов 3.1 указанных договоров купли-продажи Покупатель оплатил Продавцу стоимость объектов в день подписания договоров.

07.09.2017 семь объектов недвижимого имущества и земельный участок по адресу: Белгородская область, Белгородский район, поселок Майский, ул.Штанько, 1 были отчуждены ООО "Дорстрой" по договору купли-продажи недвижимого имущества в пользу ООО СК "БелГорСтрой" по цене 3 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Белгородской области по настоящему делу от 21.05.2018 в отношении ООО "Спецстрой-7" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Максютов Д.П.

Двумя определениями Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2018 по заявлениям временного управляющего наложены обеспечительные меры в виде запрета регистрирующим органам производить регистрационные действия в отношении 27 объектов недвижимого имущества, 46 самоходных машин и 34 автотранспортных средств.

04.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2183123859356 о принятии решения о ликвидации ООО "Дорстрой" и назначении ликвидатором Бронниковой В.В.

Определением Арбитражного суда Белгородской области 25.03.2019 ООО "Спецстрой-7" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корнеев Игорь Николаевич.

05.08.2019 конкурсный управляющий ООО "Спецстрой-7" Корнеев И.Н. обратился с настоящим заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2015 и от 11.07.2016, заключенных между ООО "Спецстрой-7" и ООО "Дорстрой", применении последствий недействительности сделок в первоначальной редакции.

19.09.2019 ООО "Дорстрой" ликвидировано, а оставшееся после ликвидации ООО "Дорстрой" недвижимое имущество было передано в собственность его единственного участника - Бронниковой Виктории Витальевны, в связи с чем, заявитель уточнил свои требования и просил в качестве последствий недействительности сделок истребовать проданные объекты недвижимого имущества у Бронниковой В.В.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований. Суды установили совокупность условий для признания недействительными оспариваемых сделок, совершенных в период подозрительности в пользу заинтересованного лица с целью вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции указанные выводы являются по существу верными и соответствуют установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

Так, согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разрешая настоящий спор, суды исходили из того, что оспариваемые сделки совершены 10.11.2015 и от 11.07.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный п.2 ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а их результатом явилась передача аффилированному лицу, не ведущему самостоятельной хозяйственной деятельности, всего имущество должника. При этом денежных средств, необходимых для расчетов с кредиторами, ООО "Спецстрой-7" от сделок не получило.

Указанные обстоятельства подтверждаются тем, что Бронникова В.В. на момент подписания оспариваемых сделок являлась единственным участником и руководителем ООО "Дорстрой", также единственным участником ООО "Спецстрой-7", а ее супруг - Бронников В.В. являлся единоличным исполнительным органом должника.

Должник после отчуждения всего недвижимого имущества вел хозяйственную деятельность в прежнем объеме, продолжая использовать отчужденное недвижимое имущество, что подтверждается отчетностью должника и перечнем заключенных государственных контрактов.

При этом цена недвижимого имущества, указанная в оспариваемых договорах, также не соответствовала его рыночной стоимости, о чем свидетельствуют представленные в дело доказательства, оцененные судами по правилам ст. 71 АПК РФ.

Кроме того, судами установлено наличие у ООО "Спецстрой-7" на момент заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, поскольку определениями Арбитражного суда Белгородской области от 15.07.2019 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Элемент-Строй" в сумме 706 211 руб.25 коп. и 289 104 руб.40 коп., подтвержденные подтверждены вступившими в законную силу решениями арбитражного суда от 02.03.2015 по делу N А08-10146/2014 и от 27.01.2015 по делу N А08-10072/2014.

С учетом изложенного суды правомерно признали сделки недействительными по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований не согласиться с выводом судов о злоупотреблении Бронниковой В.В. правом при заключении спорных договоров в связи с тем, что отчужденное имущество было в конечном тоге оформлено на конечного бенефициара - Бронникову В.В., при этом имущество после отчуждения его должником все время находилось под контролем этого бенефициара, и он принимал решения относительно данного имущества.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации Бронникова В.В. действовала исключительно в своих интересах и в результате ее действий причинен вред кредиторам должника так как совокупность действий, произведенных должником, ООО "Дорстрой", Бронниковой В.В., а именно заключение договоров купли-продажи, ликвидация юридического лица, получение в собственность учредителя имущества ликвидированного лица, по существу, прикрывает собой одну реально совершенную сделку - вывод активов должника в пользу своего бенефициара.

Суд кассационной инстанции соглашается и с выводами судов, о наличии правовых оснований для применения последствий недействительности спорных сделок в виде возврата объектов недвижимого имущества в конкурсную массу от Бронниковой В.В., поскольку в рассматриваемом случае Бронникова В.В. стала собственником имущества в связи с ликвидацией юридического лица в силу прямого указания закона (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

В частности, как верно отмечено апелляционным судом, из определения суда первой инстанции не следует, что им были применены нормы о виндикации, в частности положения статей 301 - 303 ГК РФ (за исключением использования термина "истребование"), но применены последствия недействительности сделки, о чем прямо указано на листе 19 обжалуемого определения. В свою очередь, факт подачи заинтересованным лицом заявления с неправильной правовой квалификацией не является основанием для отказа в его удовлетворении.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А08-15456/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

М.Ю.Иванова Е.В.Гладышева