Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 марта 2021 г. N Ф10-4318/18 по делу N А36-2427/2016

г. Калуга

3 марта 2021 г.

Дело N А36-2427/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.03.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф. Судей Андреева А.В. Ипатова А.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. от ОГУП "Липецдоравтоцентр" от иных лиц, участвующих в деле	Корзникова М.Г. - представитель по доверенности от 25.12.2018 (доверенность сроком на 3 года); Булгаков Д.А. - представитель по доверенности от 26.01.2021; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационные жалобы ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области и конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А36-2427/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Агродорстрой" (далее - ЗАО "Агродорстрой, должник) Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Липецкой области (далее - УФНС России по Липецкой области, ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными сделок - договоров уступки требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015, заключенных между ЗАО "Агродорстрой" и ОАО СО "Добровская".

Просила применить последствия недействительности указанных сделок путем взыскания с ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.07.2018 в качестве заинтересованного лица (соответчика) к участию в деле привлечено ОГУП "Липецкдоравтоцентр".

В дальнейшем в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление конкурсного управляющего АО "Агродорстрой", в котором он просил суд:

1. признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенные между ЗАО "Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр";

2. взыскать с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежные средства в сумме 13 386 400 руб.;

3. взыскать с ОАО СО "Добровская" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежные средства в сумме 13 386 400 руб.

Определением суда области от 30.09.2019 заявления конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" и уполномоченного органа объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 (судья Малышев Я.С.) признаны недействительными сделками договоры уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015, заключенные между АО "Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр". Применены последствия недействительности указанных договоров в виде взыскания с ОАО СО "Добровская" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб.

Дополнительным определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020, отказано в удовлетворении требований УФНС России по Липецкой области и конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" о применении последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015 в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб., а также взыскания с ОАО СО "Добровская" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 13 386 400 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 (судьи: Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Пороник А.А.) определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 по делу N А36-2427/2016 с учетом дополнительного определения от 14.08.2020 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФНС России в лице УФНС по Липецкой области и конкурсного управляющего акционерного общества "Агродорстрой" Клокова А.И. - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами в части применения последствий недействительности сделки, УФНС по Липецкой области и конкурсный управляющий АО "Агродорстрой" Клоков А.И. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 в части применения последствий недействительности сделки отменить, принять новый судебный акт о взыскании с ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб.

Конкурсный управляющий АО "Агродорстрой" Клоков А.И. также просил распределить судебные расходы, учитывая выводы судов по аналогичному спору.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на наличие в действиях ОГУП "Липецкдоравтоцентр" признаков злоупотребления правом, поскольку предприятие, являясь участником спорных договоров цессии, должно было их проанализировать и установить, что спорные договоры являются безвозмездными сделками, а АО "Агродорстрой" и ОАО СО "Добровская" - аффилированными лицами. Таким образом, ОГУП "Липецкдоравтоцентр" знало о недействительности спорных договоров и не отказалось от их исполнения.

Конкурсный управляющий АО "Агродорстрой" Клоков А.И. обращает внимание суда кассационной инстанции на нарушение судами норм процессуального права, выразившихся в неуказании в судебных актах мотивов, по которым суды отклонили его доводы.

В отзыве на кассационную жалобу ОГУП "Липецкдоравтоцентр", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать. Полагает, что у него не было оснований для неисполнения обязательства путем уплаты денежных средств ОАО СО "Добровская", поскольку должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Отмечает, что заключение оспариваемых сделок на объем прав и обязанностей должника в указанных обязательствах не повлияло, они остались неизменными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. поддержала доводы, изложенные в кассационных жалобах конкурсного управляющего и уполномоченного органа, просила жалобы удовлетворить в полном объеме. Представитель ОГУП "Липецкдоравтоцентр" возражал против отмены принятых по спору судебных актов по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Поскольку принятые по спору судебные акты обжалуются только в части применения последствий недействительности сделок, суд кассационной инстанции проверяет их законность только в указанной части.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 30.09.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (Цедент), ОАО СО "Добровская" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор N 150 уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - должник). Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 16РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования регионального значения Васильевка - сухой Семенек км 5+400 км 8+000 в Измалковском районе Липецкой области от 07.07.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 2 966 711 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 25.09.2015 (пункт 1.2 Договора).

30.09.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ОАО СО "Добровская" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор N 151 уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - должник). Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 11-РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования регионального значения Михайловка - прим. к а/д Доброе-Лебедянь в Лебедянском районе Липецкой области от 29.06.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 2 072 259 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 24.09.2015; актом о приемке выполненных работ за сентябрь 2015 года от 23.09.2015, подписанным уполномоченными представителями цедента и должника (пункт 1.2 договора).

29.10.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ОАО СО "Добровская" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - должник). Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 11-РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования регионального значения Михайловка - прим. к а/д Доброе-Лебедянь в Лебедянском районе Липецкой области от 29.06.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 4 584 353 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 26.10.2015 (пункт 1.2 договора).

27.11.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ОАО СО "Добровская" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - должник). Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 11-РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги Михайловка - прим. к а/д Доброе-Лебедянь в Лебедянском районе Липецкой области от 15.06.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 2 237 962 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 23.11.2015, подписанной полномочными представителями цедента и должника (пункт 1.2 договора).

28.12.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ОАО СО "Добровская" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее - должник). Указанное право требования возникло на основании договора N 147 от 15.12.2015 на выполнение работ по ремонту водопропускной трубы на автомобильной дороге общего пользования регионального значения Лебедянь-Большой Верх-Яблонево км 27+695 в Лебедянском районе Липецкой области. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 1 525 115 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 24.12.2015, подписанной полномочными представителями цедента и должника (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 указанных выше договоров уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной.

В результате заключения вышеуказанных сделок ЗАО "Агродорстрой" безвозмездно передало ОАО СО "Добровская" права требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" на общую сумму 13 386 400 руб. Указанные сделки были исполнены сторонами, ОГУП "Липецкдоравтоцентр" перечислило в пользу ОАО СО "Добровская" денежные средства в сумме 13 386 400 руб.

Полагая, что договоры цессии N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенные между ЗАО "Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", УФНС России по Липецкой области 05.07.2018 обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 388, подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий АО "Агродорстрой" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о признании договоров уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенных между ЗАО "Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", недействительными сделками.

В указанной части принятые по спору судебные акты кассаторами не обжалуются.

Признав недействительными вышеуказанные сделки, суды, руководствуясь положениями статей 10, 167, 1102 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", принимая во внимание практику рассмотрения аналогичных дел, изложенную, в том числе в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ", применили последствия недействительности договоров уступки прав требования (цессии) N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенных между АО "Агродорстрой", ОАО СО "Добровская" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", в виде взыскания с ОАО СО "Добровская" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб.

При этом суды исходили из того, что как со стороны цедента, так и со стороны цессионария имеет место злоупотреблении правом при совершении данной сделки (статья 10 ГК РФ), поскольку ОАО СО "Добровская" должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника, оно являлось аффилированным по отношению к ЗАО "Агродорстрой" лицом и было осведомлено о том, что оспариваемые сделки преследовали своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, так как по данным сделкам встречное исполнение в пользу должника отсутствовало, из чего следует, что целью совершения данных сделок являлся вывод активов должника из конкурсной массы во избежание обращения на него взыскания со стороны кредиторов должника.

Не оспаривая данный вывод судов, кассаторы указывают на наличие признаков злоупотребления правом также со стороны ОГУП "Липецкдоравтоцентр", которое, являясь участником спорных сделок, действовало недобросовестно.

Отклоняя доводы кассаторов в данной части, суды указали на непредставление доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ОГУП "Липецкдоравтоцентр" признаков недобросовестности при совершении оспариваемых сделок, равно как и злоупотребления правом.

При этом суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, данных в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

При рассмотрении требований в части применения последствий недействительности договоров уступки прав (требования) необходимо исследовать и оценить поведение должника с точки зрения добросовестности.

В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутых договоров, в этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от общества - нового кредитора, принявшего исполнение от должника.

Правовые подходы относительно критериев недобросовестности должника при исполнении обязательства в случае заключения кредитором договора уступки прав (цессии) содержатся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13 и определении ВС РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015. Указанные подходы были учтены судами при рассмотрении настоящего обособленного спора. В частности был исследован вопрос о наличии или отсутствии аффилированности ОГУП с первоначальным и новым кредиторами и о получении (неполучении) им экономической выгоды от оспариваемых сделок.

Судами установлено, что в обоснование недобросовестности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" при заключении и исполнении договоров уступки прав требования конкурсный управляющий и уполномоченный орган ссылались на то, что часть из указанных действий совершалась в период наличия в производстве Арбитражного суда Липецкой области дела N А36-1587/2015 о банкротстве ЗАО "Агродорстрой".

Отклоняя данный довод, суды исходили из того, что по данному делу заявителю было отказано во введении процедуры наблюдения и производство по делу было прекращено. По мнению судов, в рассматриваемом случае наличие возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве не может свидетельствовать о недобросовестности ОГУП "Липецкдоравтоцентр", являвшегося заказчиком по договорам подряда с ЗАО "Агродорстрой", имевшим с ним длительные хозяйственные отношения. Наличие у ОГУП "Липецкдоравтоцентр" каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение своего кредитора не доказано.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего и уполномоченного органа в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр", суды указали на то, что не является достаточным обоснованием недобросовестности должника по договорам цессии наличие в указанных договорах условия о безвозмездном переходе прав от цедента к цессионарию. Условие о безвозмездности может свидетельствовать о недобросовестности лица, отчуждающего права по договору уступки прав и лица, принимающего эти права.

Как следует из спорных договоров N 150 от 30.09.2015, N 151 от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015 ОГУП "Липецкдоравтоцентр" приняло на себя обязанность исполнить обязательства, вытекающие из договоров на выполнение работ N16РД/С от 07.07.2015, N11-РД/С от 29.06.2015, N11-РД/С от 15.06.2015, N147 от 15.12.2015, заключенных с ЗАО "Агродорстрой", в полном объеме перед ОАО СО "Добровская" (пункты 3.6 договоров).

Следовательно, в результате заключения спорных договоров факт подписания договоров уступки прав требований помимо первоначального и нового кредиторов также ОГУП "Липецкдоравтоцентр" на объем прав и обязанностей должника в указанных обязательствах не повлиял.

Кроме того, ЗАО "Агродорстрой" и ОАО СО "Добровская" являлись аффилированными лицами, что подтверждено имеющимися в деле доказательствами и не опровергнуто лицами, участвующими в рассмотрении заявлений.

Доказательств аффилированности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" с ЗАО "Агродорстрой" или ОАО СО "Добровская", а также получения в результате исполнения обязательств по договорам уступки прав ОГУП какой-либо выгоды в любой форме (дисконта, прощения части долга, встречного исполнения и т.п.) представлено не было.

Оценивая действия ОГУП "Липецкдоравтоцентр", суды пришли к выводу о том, что доводы заявителей жалоб о количестве подписанных ОГУП "Липецкдоравтоцентр" как должником договоров цессии, наличии в них условия о безвозмездности уступаемого права для цессионария, и общем размере уступленных прав требований не являются безусловными и достаточными для вывода о его недобросовестности.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. относительно отсутствия у ОГУП "Липецкдоравтоцентр" полномочий на заключение оспариваемых сделок без согласия собственника имущества со ссылкой на положения Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных муниципальных и унитарных предприятиях" и Устав ОГУП "Липецкдоравтоцентр", суды указали на то, что уступка прав требований ОГУП "Липецкдоравтоцентр" не осуществлялась.

На основании изложенного, суд первой инстанции и поддержавший его впоследствии апелляционный суд пришли к выводу о том, что рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности сделок в виде взыскания с ОАО СО "Добровская" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 13 386 400 руб., а в применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" и с ОАО СО "Добровская" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" надлежит отказать.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с данным выводом судов.

Доводы конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. и уполномоченного органа об осведомленности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" об аффилированности цедента и цессионария на момент заключения спорных сделок и непринятии им, как должником, до заключения договоров уступки прав действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации о рассмотрении Арбитражным судом Липецкой области дела N А36-1587/2015 о банкротстве ЗАО "Агродорстрой", о наличии незавершенных исполнением исполнительных производств, размещенных в сети Интернет на сайте УФССС по Липецкой области, игнорировании обстоятельств подозрительности сделок, совершенных на нерыночных условиях, в отсутствие встречного предоставления, были известны судам и учтены ими при принятии обжалуемых судебных актов.

Суд округа также считает необходимым отметить следующее. В оспариваемых договорах уступки прав требования (цессии) ОГУП "Липецкдоравтоцентр" выступало должником, не являясь аффилированным ни с первоначальным, ни с новым кредитором. Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, позволявших указанному ответчику повлиять на формирование воли цедента и цессионария при совершении оспариваемых сделок, не представлено. Самостоятельного экономического интереса в указанных договорах цессии ОГУП не имело, поскольку никакой выгоды (в виде уменьшения размера денежного обязательства, изменения срока и способа его исполнения, получения возможности прекращения обязательства зачетом или отступным, и т.п.) в результате их заключения не получило. Личность кредитора в обязательстве по оплате уже выполненных работ значения для него, как для должника, не имела.

Совокупность изложенных обстоятельств позволяет судебной коллегии сделать вывод о том, что в рассматриваемой ситуации перечисление денежных средств в пользу нового кредитора не несло для ОГУП какого-либо предпринимательского риска, в связи с чем последнее по условиям оборота не обязано было быть осведомлено о наличии у первоначального кредитора признаков несостоятельности. Кроме того, для ОГУП как для плательщика, осведомленного о смене кредитора, предпринимательский риск заключался в уклонении от исполнения обязательства в пользу цессионария (ОАО СО "Добровская"), поскольку неисполнение обязательства или исполнение ненадлежащему лицу могло повлечь судебные разбирательства и, как следствие возможность взыскания судебных расходов, начисление гражданско-правовых санкций и т.д.

По сути, доводы, изложенные в кассационных жалобах, повторяют доводы конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. и уполномоченного органа, заявленные ими в качестве обоснования заявлений о недействительности договоров цессии и применении последствий их недействительности, а также доводы апелляционных жалоб. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

То обстоятельство, что в обжалуемых судебных актах отсутствует оценка каждого в отдельности довода конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И., не является в силу пункта 3 статьи 288 АПК РФ процессуальным нарушением, которое может служить основанием к отмене судебных актов, так как не привело к принятию неправильного решения по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А36-2427/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов