Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2021 г. N Ф10-185/21 по делу N А54-5876/2016

г.Калуга

11 марта 2021 г.

Дело N А54-5876/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в судебном заседании: Понасенкова Р.В.		Гладышевой Е.В. Андреева А.В. Ивановой М.Ю. лично на основании паспорта,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Понасенкова Романа Владимировича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А54-5876/2016,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.10.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мясокомбинат "Шиловский" по заявлению ООО "ЮНИКРОН". Впоследствии с аналогичным заявлением в суд обратилось ООО "ЭРИА ГРУПП".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2017 заявление ООО "ЭРИА ГРУПП" признано обоснованным, в отношении ООО "Мясокомбинат "Шиловский" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утвержден Ноготков К.О.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2018 в отношении ООО "Мясокомбинат "Шиловский" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ланцов А.С.

Конкурсный управляющий Ланцов А.С. 18.03.2020 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными заключенные между ООО "Мясокомбинат "Шиловский" и Понасенковым Романом Владимировичем договор аренды автотранспорта от 01.03.2016 и договор аренды транспортного средства от 20.01.2017 N 7/01/2017;

- применить последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Мясокомбинат "Шиловский" автомобилей (марка модель A077A3BJ, наименование автомобиль-фургон, года выпуска 2012, регистрационный знак А 115 РЕ 62, идентификационный номер X9H77A3BJC0000086, цвет КРАСНЫЙ, модель N двигателя отс., кузов N отс., шасси N LVBV4PB6BH105313; марка модель 27950С, наименование автомобиль-фургон, года выпуска 2008, регистрационный знак Р 382 ОР 62, идентификационный номер XUH27950C80000066, цвет белый, модель N двигателя D6DA 8237558, кузов N отс., шасси N KMFLA19AP8C031969;

- взыскать с Понасенкова Р.В. арендную плату по договору аренды от 01.03.2016 за фактическое пользование автомобилем за период с 01.03.2016 по 20.06.2020 в сумме 780 000 руб.; по договору аренды N 7 от 20.01.2017 за фактическое пользование автомобилем за период с 20.01.2017 по 20.06.2020 в сумме 420 000 руб.;

- взыскать с Понасенкова Р.В. 76 500 руб. - штрафные санкции за нарушения Правил дорожного движения;

- в целях недопущения возникновения аварий с участием указанного автотранспорта, запретить его эксплуатацию.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 договор аренды автотранспорта от 01.03.2016 и договор аренды транспортного средства от 20.01.2017 N 7/01/2017 признаны недействительными; применены последствия недействительности договоров в виде возврата в конкурсную массу ООО "Мясокомбинат "Шиловский" арендованных автомобилей и взыскания Понасенкова Р.В. арендной платы за фактическое пользование транспортом в общем размере 1 200 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами, Понасенков Р.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправомерность вывода судов о недоказанности факта оплаты Понасенковым Р.Ф. арендной платы по договорам, поскольку сами договоры имеют отметку Тюшнякова В.Г., действовавшего от имени арендодателя, о получении полной оплаты, производимой лично директору должника. Считает, что судами неверно квалифицированы спорные договоры, являющиеся фактически договорами аренды с правом выкупа. Настаивает на возникновении права своего собственности на спорные автомобили в связи с выплатой в полном объеме выкупных платежей. Указывает на неправомерность вывода судов о том, что конкурсным управляющим не пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок.

Конкурсный управляющий Ланцов А.С. в отзыве от 20.02.2021 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании Понасенков Р.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, и установлено судами между ООО "Мясокомбинат "Шиловский" (арендодатель) и Понасенковым Р.В. (арендатор) заключен договор аренды автотранспорта от 01.03.2016, по условиям которого ООО "Мясокомбинат "Шиловский" передал в аренду Понасенкову Р.В. транспортное средство марки 27950С, наименование: автомобиль-фургон, г. в. 2008, VIN:XUH27950C80000066. Договор заключен в целях передачи автомобиля арендатору с правом выкупа в размерах и в сроки, предусмотренные графиком (с марта 2016 по июнь 2019) ежемесячно по 15 000 руб.

Также между ООО "Мясокомбинат "Шиловский" (арендодатель) и Понасенковым Р.В. (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства от 20.01.2017 N 7/01/2017, по условиям которого ООО "Мясокомбинат "Шиловский" передал в аренду Понасенкову Р.В. транспортное средство марки АФ77AЗBJ, наименование: автомобиль-фургон, г.в. 2012, VIN:X9H77AЗBJC0000086. Договор заключен в целях передачи автомобиля арендатору с правом выкупа в размерах и в сроки, предусмотренные графиком (с января 2017 по август 2018) ежемесячно по 10 000 руб.

Считая, что перечисленные договоры аренды транспортных средств заключены на неравноценных условиях с целью причинения вреда кредиторам должника, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником 18.03.2020 обратился с данным заявлением в суд.

Суды, рассматривая заявление по существу, установили, что оспариваемые сделки заключены в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (договор от 01.03.2016 заключен в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, договор от 20.01.2017 заключен после возбуждения производства по делу), в связи с чем, в соответствии с указанной нормой, а также разъяснениям постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из необходимости и достаточности для признания сделок недействительными установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Применительно к такому регулированию, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты Понасенковым Р.В. должнику арендных платежей по спорным договорам, суды признали оспариваемые договоры недействительными, применив последствия их недействительности в виде возврата Понасенковым Р.В. автомобилей в конкурсную массу и взыскания арендной платы за весь период фактического пользованиям имуществом.

При этом в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, Понасенковым Р.В. заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Указанное заявление судом первой инстанции, позицию которого поддержал и апелляционный суд, отклонено.

Применив положения статей 196, 200 ГК РФ и статьи 61.9 Закона о банкротстве, суд верно исходил из того, что срок исковой давности для рассматриваемых правоотношений исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Вместе с тем, правильно определив правовое регулирование момента начала срока исковой давности, суд не установил фактического обстоятельства, с наступлением которого в спорных правоотношениях подлежал исчислению срок исковой давности.

Так, не устанавливая момента, когда конкурсный управляющий мог и должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, суд, приняв во внимание лишь пояснения конкурсного управляющего, констатировал, что конкурсный управляющий узнал о надлежащем ответчике из содержания письма, поступившего на электронную почту aleksander.lantsov@gmail.com 03.12.2019, поскольку к данному письму были приобщены договоры аренды, копии документов на автомобили, копии договора с водителем.

Однако причины, по которым суд счел названное событие единственным возможным источником получения конкурсным управляющим сведений о наличии спорной сделки и соответствующих пороках, в судебных актах не раскрыты и не следуют из самого события. В указанной части судебные акты не мотивированы, не содержат анализа вопроса о том, что именно указанное событие раскрыло для управляющего порочность спорных правоотношений.

Суды, процитировав пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, вместе с тем, не учли содержания указанных разъяснений, в соответствии с которыми при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, он запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодатель не ставит начало течения срока исковой давности в зависимость исключительно от точно наступившего события, а имеет ввиду, что такое событие при должном подходе арбитражного управляющего к исполнению своих обязанностей неизбежно наступает. При этом несвоевременное принятие конкурсным управляющим мер к выявлению имущества должника и установления юридической чистоты судьбы такого имущества по смыслу названных положений не изменяет порядка исчисления срока исковой давности для оспаривания сделок. Права кредиторов и должника при таком подходе управляющего к исполнению обязанностей защищены иными механизмами, предусмотренными законом о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Из материалов дела следует, что по итогам процедуры наблюдения назначенный на должность временного управляющего должником Ноготков К.О. представил в суд 27.12.2017 отчет временного управляющего с приложениями, реестр требований кредиторов и финансовый анализ деятельности должника.

В ходе составления финансового анализа деятельности должника временный управляющий Ноготков К.О. установил наличие в собственности должника двух транспортных средств, числящихся на учете в УМВД России по Рязанской области, в том числе транспортное средство марки АФ77AЗBJ, г.в. 2012, стоимость приобретения 1 315 000 руб., возможной рыночной стоимости 700 000 руб. и автомобиль HUNDAI HD-120, г.в. 2008, возможной рыночной стоимости 500 000 руб. (стр. 33, 34 финансового анализа).

К отчету временного управляющего приложены полученные по запросу из УМВД России по Рязанской области документы о приобретении должником транспортных средств и их постановке на учет.

По итогам процедуры наблюдения решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2018 (резолютивная часть от 22.03.2018) в отношении ООО "Мясокомбинат "Шиловский" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ланцов А.С.

Таким образом, к моменту утверждения Ланцова А.С. конкурсным управляющим должника материалы дала уже содержали достоверные сведения о наличии у должника двух транспортных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

При наличии в материалах дела объективных данных об имуществе, подлежащем обязательному включению в конкурсную массу, конкурсный управляющий, обнаружив, что соответствующее имущество отсутствует в натуре, обязан принять меры к установлению места нахождения этого имущества.

Тем не менее, заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим 18.03.2020, то есть спустя два года после своего назначения, спустя год и девять месяцев после завершения срока для установления факта отсутствия у должника спорных автомобилей (инвентаризации).

Кроме того, суду надлежит дать оценку добросовестности действий конкурсного управляющего, заявившего о том, что он узнал о надлежащем ответчике 03.12.2019 (с указанной даты суд и посчитал начавшим течь срок исковой давности), при том обстоятельстве, что 25.07.2019 конкурсным управляющим подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц, в котором управляющий указывает, что по имеющимся у него сведениям автомобили, являющиеся предметом спорных сделок, незаконно изъяты у должника и переданы Понасенкову Роману Владимировичу (стр. 5 заявления).

Применительно к обозначенным обстоятельствам, находящимся в неразрывной связи с обязанностями конкурсного управляющего, суду при новом рассмотрении надлежит объективно (не из пояснений конкурсного управляющего) установить момент, когда конкурсный управляющий, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог и должен был установить наличие обстоятельств для оспаривания сделок.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а спор подлежит направлению на новое рассмотрение, при котором суду следует рассмотреть заявление о пропуске срока исковой давности, правильно применив с учетом изложенного нормы материального права, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, проверить и дать правильную правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле.

С учетом изложенного, руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А54-5876/2016 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова