Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 марта 2021 г. N Ф10-12/21 по делу N А48-1155/2020

г. Калуга

12 марта 2021 г.

Дело N А48-1155/2020

Резолютивная часть постановления оглашена "10" марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "12" марта 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Нарусова М.М.

Смирнова В.И.

при участии в заседании:

от акционерного общества "Строительно-монтажное управление - 5": представитель Гришкина О.А. по доверенности от 09.03.2021,

от Приказчикова Александра Николаевича: представитель Рослов А.Н. по доверенности от 28.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Строительно-монтажное управление - 5" на решение Арбитражного суда Орловской области от 04.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А48-1155/2020,

УСТАНОВИЛ:

Приказчиков Александр Николаевич (далее - Приказчиков А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к акционерному обществу "Строительно-монтажное управление-5" (далее - АО "СМУ-5", ответчик, общество) о возложении обязанности в течение семи дней предоставить копии документов, заверенных надлежащим образом, а именно: аудиторские заключения бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017-2019 годы с приложением договоров на оказание аудиторских услуг; договор на оказание аудиторских услуг с ЗАО "Аудит-Контакт" (2019 г.); бюджет на 2019; протоколы общих собраний акционеров за 2016-2018 годы; протоколы заседаний Совета директоров за 2016-2018 годы; реестр договоров за 2017-2019 годы (информацию из программы 1С); решения общего собрания акционеров и совета директоров АО "СМУ-5" о согласовании крупных сделок и сделок с заинтересованностью с 2017 по 2019 годы; отчеты о прибылях и убытках за период с 2017 по 2019 годы; информации (отчета) о существующей дебиторской задолженности с указанием периода образования, размера по каждому контрагенту и действиях директора АО "СМУ-5" по взысканию дебиторской задолженности по состоянию на 23.12.2019 - дату получения требования о предоставлении информации (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 04.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.20200, требования Приказчикова А.Н. удовлетворены в полном объеме.

АО "СМУ-5" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты и принять по делу новый, которым отказать в удовлетворении иска.

Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. По мнению заявителя жалобы, у ответчика отсутствует материально-правой интерес в получении документов у истца. Ссылается на то, что истец утратил статус члена совета директоров общества и не являлся его участником. Считает, что в действиях истца имеет место злоупотребление правом.

В судебном заседании суда округа представитель АО "СМУ-5" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО "СМУ-5" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2004.

Протоколом от 27.06.2019 N 01/19 годового общего собрания акционеров АО "СМУ-5" подтверждается избрание Приказчикова А.Н. в члены совета директоров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

23.12.2019 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом, согласно списку, в связи с неоднократными немотивированными отказами в ознакомлении с документами и выдаче надлежащим образом заверенных копий в срок 5 дней.

Ссылаясь на то, что заверенные копии истребуемых документов истцу ответчиком предоставлены не были, Приказчиков А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суды двух инстанций правомерно руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" прямо не урегулирован порядок предоставления информации о деятельности общества члену коллегиального органа управления.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, перечисленным в статье, в том числе к документам бухгалтерской отчетности, протоколам заседаний коллегиального органа и прочим документам, в том числе, указанным в статье 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Право на получение информации членом коллегиального органа управления прямо предусмотрено абзацем 2 пункта 4 статьи 65.3 ГК РФ, согласно которому члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что право члена коллегиального органа управления на доступ к информации является безусловным, при этом член совета директоров не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости, а должен доказать наличие права на их получения на момент предъявления требования.

Отказ в предоставлении документов возможен только в случае отсутствия такого права (отсутствие членства в совете директоров общества на момент предъявления требования) либо наличие доказательств о злоупотреблении правом (аналогичная позиция поддержана определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2019 по делу N 304-ЭС19-11501).

По смыслу положений статей 64, 65, пункта 1 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", член совета директоров, добросовестно реализуя предоставленные ему права и исполняя возложенные на него обязанности, фактически действует в интересах всех акционеров общества, в связи с чем установленные законом ограничения на получение информации о деятельности акционерного общества для отдельной категории акционеров по признаку периода владения акциями не могут быть применены по аналогии к периоду наличия статуса члена совета директоров общества.

Кроме того, если по заключенным обществом в предыдущие периоды договорам (сделкам) обязательства исполняются в период работы истца в составе членов совета директоров, то сведения о данных сделках имеют прямое и непосредственное отношение к принимаемым советом директоров решениям.

Суды верно указали, что наличие статуса должно быть подтверждено истцом на момент предъявления требования и отказ в предоставлении документов не может быть основан на отсутствии членства в совете директоров в предыдущие периоды, либо неизбрание в состав совета директоров после истечения срока полномочий.

Судами установлено, что ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у Приказчикова А.Н. противоправных интересов при предъявлении настоящего иска (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, а также о возможном использовании истцом истребуемой информации против интересов общества, обоснованно отклонены судами.

Доказательств того, что указанные в требовании от 23.12.2019 истцом документы не могут быть представлены в принципе, либо относятся к документам, содержащим коммерческую или иную охраняемую законом тайну, ответчиком в материалы дела представлено не было.

Ссылка ответчика на утрату истцом статуса члена совета директоров, правомерно отклонена судами, поскольку не является достаточным основанием считать, что Приказчиков А.Н. утратил законный интерес в ознакомлении с документацией общества.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в отсутствие доказательств предоставления истцу истребованных им как членом совета директоров документов, суды двух инстанций правомерно удовлетворили иск.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, изложенными в оспариваемых решении и постановлении, что не является, в силу ст. 286 АПК РФ, самостоятельным основанием для отмены судебных актов.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу ч. 4 ст. 283 АПК РФ, в связи с принятием судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы АО "СМУ-5" истек срок для приостановления исполнения решения Арбитражного суда Орловской области от 04.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А48-1155/2020, принятого определением Арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2021.

В соответствии с п. 126 постановления Пленума ВАС РФ от 05.06.1996 N 7 "Об утверждении Регламента арбитражных судов", выплата денежных средств, зачисленных на депозитный счет, производится на основании судебного акта, принятого арбитражным судом.

Перечисление указанных в судебном акте денежных средств осуществляется финансово-экономическим отделом суда на текущий лицевой (расчетный) счет получателя по его заявлению (абз. 3 п. 2.7 приказа Судебного департамента при Верховном суде РФ от 05.11.2015 N 345 "Об утверждении Регламента организации деятельности кассационных судов общей юрисдикции, апелляционных судов общей юрисдикции, кассационного военного суда, апелляционного военного суда, верховных судов республик, краевых, областных судов, судов городов федерального значения, судов автономной области и автономных округов, окружных (флотских) военных судов, федеральных арбитражных судов, управлений Судебного департамента в субъектах Российской Федерации по работе с лицевыми (депозитными) счетами для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение").

С учетом вышеизложенного, денежные средства в сумме 50000 руб., перечисленные заявителем кассационной жалобы платежным поручением от 25.01.2021 N 102 на депозитный счет Арбитражного суда Центрального округа в связи с заявлением ходатайства о приостановлении исполнения судебных актов, подлежат возврату заявителю жалобы после поступления от АО "СМУ-5" заявления с указанием лицевого (расчетного) счета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 04.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А48-1155/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Орловской области от 04.09.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А48-1155/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

М.М. Нарусов В.И. Смирнов