Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 апреля 2021 г. N Ф10-933/21 по делу N А83-11791/2020

г. Калуга

19 апреля 2021 г.

Дело N А83-11791/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.,
судей	Андреева А.В., Еремичевой Н.В.,

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

при участии в судебном заседании:

от Габера Ю.В. от должника от ООО "Транс-Трейд"

представителя Велеса С.К. по доверенности от 28.08.2020; представителя Павлычева С.Ю. по доверенности от 04.01.2020; представителя Фонды Е.В. по доверенности от 23.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Габер Юрия Вячеславовича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А83-11791/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Трейд" (далее - заявитель, 299011, г. Севастополь, ул. Одесская, д. 29, ИНН 9204006367, ОГРН 1149204012132) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Далм-Агро" (далее - должник, 298403, Республика Крым, Бахчисарайский район, г. Бахчисарай, ул. Степная, д. 2, здание А, офис 5, ИНН 9109012794, ОГРН 1159102074504) несостоятельным (банкротом).

Впоследствии Габер Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу - ООО "Транс-Трейд" на Габера Ю.В.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2020 (судья Авшарян М.А.), заявление Габера Ю.В. удовлетворено, заявитель - ООО "Транс-Трейд" заменен на Габера Ю.В.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 (судьи Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л.) определение Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2020 отменено, в удовлетворении заявления Габера Ю.В. о замене кредитора в рамках дела N А83-11791/2020 отказано.

Не соглашаясь с судебным актом суда апелляционной инстанции, Габер Ю.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2020. В жалобе заявитель указывает на то, что наличие у Габера Ю.В. доверенности должника на оказание юридических услуг не свидетельствует о возможности первого влиять на принятие решений органами управления последним, при этом погашение Габером Ю.В. задолженности ООО "Далм-Агро" перед ООО "Транс-Трейд" не может быть оспорено по п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку не подпадает под действие данной нормы, кроме того, суд апелляционной инстанции не учёл наличие вступивших в законную силу определений Арбитражного суда Республики Крым от 08.12.2020 по делам N А83-7346/2019 и N А83-10464/2019 о процессуальном правопреемстве, также заявитель указывает, что в соответствии с п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, исполнение третьим лицом обязательства должника на основании ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

В отзыве от 25.03.2021 ООО "Транс-Трейд" оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Габера Ю.В. в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объёме.

В судебном заседании представитель должника поддержал кассационную жалобу Габера Ю.В., указал, что оплата задолженности Габером Ю.В. за ООО "Далм-Агро" произведена за счёт собственных средств Габера Ю.В.

Представитель ООО "Транс Трейд" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.07.2020 заявление ООО "Транс-Трейд" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Далм-Агро" принято к производству.

Габер Ю.В. погасил задолженность ООО "Далм-Агро" перед ООО "Транс-Трейд", что подтверждается представленными в материалы дела копиями квитанций N 375 и N 376 от 24.08.2020.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Габер Ю.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. 313, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявления Габера Ю.В. о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу - ООО "Транс-Трейд" на Габера Ю.В. отказал.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 2 ч. 1 и ч. 5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 данного Кодекса.

В силу п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно п. 5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со ст. 387 данного кодекса. Вместе с тем на основании ст. 10 указанного кодекса суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Грабер Ю.В. на момент оплаты за ООО "Далм-Агро" задолженности перед ООО "Транс-Трейд" и на момент подачи заявлений о замене кредитора и назначения финансового управляющего, являлся представителем должника, что следует из выданной на его имя доверенности исх. N 04 от 04.01.2020. Указанной доверенностью Габер Ю.В. уполномочен, в частности, на осуществление от имени ООО "Далм-Агро" оплаты государственных пошлин, налогов, сборов либо других необходимых платежей, расписываться и совершать иные действия, предусмотренные действующим законодательством для такого рода полномочий и которые, по мнению представителя, будут целесообразными для правильного и эффективного выполнения предоставленных полномочий.

Таким образом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в результате совершенных в пользу ООО "Транс-Трейд" платежей, в случае замены кредитора-заявителя на Грабера Ю.В. к последнему, который является доверенным лицом должника, переходит возможность влиять на ход процедуры несостоятельности.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, и п. 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, при осуществлении третьим лицом погашения задолженности должника перед кредитором (в том числе перед заявителем по делу о банкротстве) необходимо раскрыть преследуемые в связи с этим интересы осуществляющего погашение лица, в противном случае, данные действия не могут быть расценены судом как добросовестные, совершённые без намерения причинить вред не только кредитору - заявителю по делу о банкротстве, но и иным кредиторам, заявившим либо планирующим заявить свои требования в будущем.

В настоящем случае, Габер Ю.В. не раскрыл преследуемую им цель при погашении задолженности ООО "Далм-Агро" перед ООО "Транс-Трейд", в том числе не раскрыта экономическая целесообразность таких действий, учитывая получение права требования к лицу, в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и уже имеются несколько кредиторов, предъявивших свои требования к должнику.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что действия Габера Ю.В. по перечислению ООО "Транс-Трейд" суммы, составляющей, в том числе, основной долг по решениям суда, фактически были направлены на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения либо контроля над ходом процедуры банкротства (так как предприятие являлось заявителем по делу), либо дополнительных голосов на собрании кредиторов, без несения дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям (которые в силу п. 3 ст. 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов).

Одновременно с заявлением о замене кредитора Габер Ю.В. подал ходатайство об утверждении финансового управляющего из числа членов Союза саморегулируемой организации арбитражных управляющих - Ассоциация "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Как установлено апелляционным судом, по сути, третье лицо Габер Ю.В. использовало институт, закрепленный ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом). В действиях Габера Ю.В. прослеживаются явные признаки злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате таких действий ООО "Транс-Трейд", будучи против своей воли лишено прав требования к должнику, утратило возможность влиять на ход процедуры несостоятельности.

Ссылка заявиетля кассационной жалобы на наличие вступивших в законную силу определений Арбитражного суда Республики Крым от 08.12.2020 по делам N А83-7346/2019 и N А83-10464/2019 о процессуальном правопреемстве, не может быть принята во внимание судом округа, поскольку данные судебные акты отсутствовали на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в п. 6 и 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. Если же будут вынесены и определение по результатам рассмотрения требования в деле о банкротстве, и решение суда в рамках искового производства, то в случае противоречия этих судебных актов рассматривающий дело о банкротстве суд руководствуется принятым в рамках дела о банкротстве судебным актом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, применительно к конкретным обстоятельствам настоящего спора, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А83-11791/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Н.В. Еремичева