Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 мая 2021 г. N Ф10-363/19 по делу N А83-9803/2017

город Калуга

18 мая 2021 г.

Дело N А83-9803/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.05.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Нарусова М.М. Серокуровой У.В. Шульгиной А.Н. Васиной В.В.
при участии в заседании:
от истца: Частное акционерное общество "Инвестиционная компания Крок" Кокойло Валерия Владимировича от ответчиков: Акционерное общество "Ялита" Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" Акционерное общество "Регистратор КРЦ" от третьих лиц: акционерного общества "Финансовая компания "Ваш выбор" Отделение по Республике Крым Южного главного Управления Центрального банка РФ Центральный банк Российской Федерации Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 9 России по Республике Крым Инспекция федеральной налоговой службы России по городу Симферополю Бобровского А. В. Общество с ограниченной ответственностью "Главстрой" Общество с ограниченной ответственностью "ГАЗХИМ" Общество с ограниченной ответственностью "Вариант" общества с ограниченной ответственностью "Укринвестбуд-2010" (Общество с ограниченной ответственностью "Укринвестстрой- 2010"), ЧАО "Ялита" общества с ограниченной ответственностью "Реестр - Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр исследования "Эксперимент", общества с ограниченной ответственностью "Фондовая компания "Таврия", общества с ограниченной ответственностью "Фондовая компания "Эмиссия", Совета Министров Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым	представитель не явился, извещены надлежаще; представителя Беспоясного Андрея Викторовича, доверенность N 82 АА 1403512 от 19.10.2018 представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи, при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационные жалобы ООО "Крок" и Кокойло Валерия Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А83-9803/2017, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Частное акционерное общество "Инвестиционная компания Крок" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу "Ялита", Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" о признании права собственности истца на обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 158 663 159,75 руб. АО "Ялита", истребовании 24 647 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 158 663 159,75 руб. из незаконного владения АНО "Фонд защиты вкладчиков", обязав АО "Финансовая компания "Ваш Выбор" внести в реестр акционеров АО "Ялита" запись о праве собственности ЧАО "Инвестиционная компания "Крок" на 24 647 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 158 663 159,75 руб. Исковые требования заявлением от 23.11.2017 уточнены.

К участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Бобровский А.В., ООО "Главстрой", ООО "Газхим", ООО "Вариант", ООО "Укринвестбуд 2010", Центральный банк Российской Федерации, Инспекция ФНС по г. Симферополю, АО "Регистратор КРЦ", ООО "Реестр-Сервис", Совет Министров Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.08.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 исковые требования ЧАО "Инвестиционная компания Крок" удовлетворены частично.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.05.2019 решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.08.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дело N А83-17292/2018 по исковому заявлению Кокойло В.В. с делом N А83-9803/2017 с присвоением объединенным делам N А83-9803/2017.

В рамках дела А83-17292/2018 судом в качестве соответчика было привлечено к участию в деле АО "Регистратор КРЦ", третьим лицом привлечено ЧАО "Ялита (г. Запорожье).

Истец ООО "Инвестиционная компания "Крок" последним заявлением от 23.11.2017 изменил предмет требований, изложенных в п. 3 просительной части иска, просил обязать АО "Регистратор КРЦ" внести в реестр акционеров АО "Ялита" запись о праве собственности ЧАО "Инвестиционная компания "Крок" на 24 647 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 158 663 159,75 руб.

Протокольным определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.08.2019 в порядке ст. 124 АПК РФ изменено наименование истца на ООО "Инвестиционная компания "Крок".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018, в удовлетворении исковых требований обоих истцов отказано.

ООО "Инвестиционная компания Крок", не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новое решение, исковые требования удовлетворить.

Кокойло В.В. также обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ООО Кокойло В.В. доводы кассационной жалобы поддержал.

В отзывах АО "Ялита" возражало против удовлетворения кассационных жалоб по доводам в них изложенных.

МИФНС N 9 по Республике Крым в отзыве от 06.05.2021 указало, на то, что на момент принятия решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении АО "Ялита" - у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии со ст. 23 Закона N 129-ФЗ. В связи с чем, действия инспекции по принятию решения и внесению записи в ЕГРЮЛ соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации по государственной регистрации юридических лиц.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Частное акционерное общество "Ялита" было создано в соответствии с нормами украинского законодательства с регистрационным номером 19013465.

18.03.2014 подписан Договор между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

Согласно части 3 статьи 1 Федерального конституционного закона "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" от 21.03.2014 N 6-ФКЗ Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

В соответствии со ст. 12 закона N 6-ФКЗ на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя действуют документы, в том числе подтверждающие гражданское состояние, образование, право собственности, право пользования, право на получение пенсий, пособий, компенсаций и иных видов социальных выплат, право на получение медицинской помощи, а также таможенные и разрешительные документы (лицензии, кроме лицензий на осуществление банковских операций и лицензий (разрешений) на осуществление деятельности некредитных финансовых организаций), выданные государственными и иными официальными органами Украины, государственными и иными официальными органами Автономной Республики Крым, государственными и иными официальными органами города Севастополя, без ограничения срока их действия и какого-либо подтверждения со стороны государственных органов Российской Федерации, государственных органов Республики Крым или государственных органов города федерального значения Севастополя, если иное не предусмотрено статьей 12.2 настоящего Федерального конституционного закона, а также, если иное не вытекает из самих документов или существа отношения.

Протоколом N 1/14 от 06.12.2014 был утвержден устав Акционерного общества "Ялита" и Частное акционерное общество "Ялита" привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратилось с заявлением о внесении сведений об обществе в единый государственный реестр юридических лиц.

В перерегистрации Частного акционерного общества "Ялита" в соответствии с законодательством Российской Федерации регистрирующим органом было отказано.

АО "Ялита" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым и решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.04.2015 по делу N А83-709/2015, установлен факт нахождения на территории Республики Крым постоянно действующего исполнительного органа ЧАО "Ялита" по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Достоевского, д. 29 на день принятия Республики Крым в Российскую Федерацию.

На основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 02.04.2015 по делу N А83-709/2015 АО "Ялита" зарегистрировано в российском реестре.

ЧАО "Ялита" обжаловало решение Инспекции ФНС по г. Симферополю от 15.01.2015 N 550А об отказе в государственной регистрации в вышестоящий орган в Управление ФНС по Республике Крым.

Рассмотрев жалобу ЧАО "Ялита", УФНС по Республике Крым решением от 08.05.2015 N 90 жалобу удовлетворило и отменило вышеуказанное решение с последующим обязанием ИФНС по г. Симферополю внести сведения о государственной регистрации юридического лица АО "Ялита" в ЕГРЮЛ в порядке и сроки, установленные Законом о регистрации.

На основании Решения ИФНС по г. Симферополю от 08.05.2015 в ЕГРЮЛ с 15.01.2015 внесены сведения о юридическом лице - Акционерном обществе "Ялита".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя указанное юридическое лицо было зарегистрировано на территории Республики Крым с регистрационным номером 19013465.

14.12.2016 Отделением Банка России по Республике Крым было принято Решение о государственной регистрации выпусков акций АО "Ялита".

При этом из решения о выпуске обыкновенных и привилегированных акций АО "Ялита" следует, что поскольку реестр акционеров у эмитента отсутствует и права ряда акционеров (в том числе истца) не подтверждены, в целях защиты прав владельцев акций эмитента указанные акции передаются в доверительное управление доверительному управляющему - Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Фонд, АНО "ФЗВ").

17.01.2017 АНО "ФЗВ" приступила к осуществлению полномочий доверительного управляющего привилегированными именными акциями (государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-16405-А) в количестве 8 310 штук и обыкновенными именными акциями (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-16405-А) в количестве 74 850 штук АО "Ялита", размещенными держателем реестра Акционерное общество "Ваш Выбор" (лицензия N 035-13977-000001 от 09.09.2014) на лицевом счете доверительного управляющего.

С 07.11.2017 услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг согласно договору N 17-11/100-СИМФ возложены на АО "Регистратор КРЦ".

Как следует из пояснений АО "Ялита" и представленным в дело доказательствам, обществом не велся самостоятельно реестр акционеров с 03 ноября 1997 года.

С 03.11.1997 по 29.03.2012 ведение и хранение реестра акционеров осуществлялось ООО "Реестр-Сервис" на основании договора N 19-03-р от 03.11.1997, с 30.03.2012 по 19.01.2016 ведение и хранение реестра акционеров осуществляло ООО "Фондовая компания "Таврия" на основании договора N 18Е об открытии счета в ценных бумагах, с 20.01.2016 по 06.11.2017 ведение реестра и хранение реестра акционеров осуществляло АО "Финансовая компания "Ваш Выбор" по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 175-р от 20.01.2016.

Полагая, что ООО "Инвестиционная компания Крок", является владельцем 24 647 обыкновенных бездокументарных акций АО "Ялита", и Кокойло В.В., полагая, что он является владельцем 2 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ялита", обратились с настоящими исками о признании прав собственности на акции, в удовлетворении которых (после объединения судом первой инстанции дел по данным искам в одно производство) было отказано.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов законными, обоснованными, основанными на нормах действующего законодательства.

При этом суды правомерно руководствовались следующим.

В силу частей 2, 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Частями 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Аналогичные положения содержатся в статьях 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 02.04.2014 N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" (далее - Закон N 37-ФЗ) в Российской Федерации признается осуществленная до 16 марта 2014 года регистрация (государственная регистрация) выпусков эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций) эмитентов, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя до 16 марта 2014 года (далее - эмитенты), при условии внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об указанных эмитентах.

Акции эмитентов, номинальная стоимость которых выражена в иностранной валюте, подлежат конвертации в акции указанных эмитентов той же категории (типа), номинальная стоимость которых выражена в рублях. При этом одна акция с номинальной стоимостью в иностранной валюте конвертируется в одну акцию той же категории (типа) с номинальной стоимостью в рублях (п. 2 ст. 14 Закона N 37-ФЗ).

Федеральным законом от 02.04.2014 N 37-ФЗ в целях защиты прав лиц, которые являлись владельцами акций с номинальной стоимостью в иностранной валюте и данные о которых не представлены, установлено, что Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" наделяется полномочиями доверительного управляющего акциями указанных владельцев.

В соответствии с частью 2.4 статьи 14 Закона N 37-ФЗ, акции эмитента с финальной стоимостью в рублях размещаются лицам, которые являлись владельцами акций эмитента с номинальной стоимостью в иностранной валюте на дату составления в соответствии с личным законом эмитента до внесения записи о нем в единый государственный реестр юридических лиц реестра владельцев таких акций при условии, что указанный реестр составлен не ранее чем за тридцать дней до дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об эмитенте. В случае отсутствия у эмитента указанного реестра акции эмитента с номинальной стоимостью в рублях размещаются лицам, которые являлись владельцами акций эмитента с номинальной стоимостью в иностранной валюте на день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об эмитенте.

При этом указанные лица определяются на основании данных, представленных небанковскими финансовыми учреждениями, продолжающими осуществление своей деятельности по учету прав на ценные бумаги в соответствии с требованиями части 1 статьи 8 Закона N 37-ФЗ. Национальным депозитарием Украины и (или) профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими учет прав на ценные бумаги.

Согласно части 2.5 статьи 14 Закона N 37-ФЗ, если количество подлежащих размещению акций эмитента с номинальной стоимостью в рублях превышает количество акций, размещенных лицам, данные о которых представлены в соответствии с частью 2.4 статьи 14 Закона N 37-ФЗ, оставшиеся акции размещаются доверительному управляющему. Доверительное управление указанными акциями учреждается на основании Закона N 37-ФЗ в целях защиты прав лиц, которые являлись владельцами акций с номинальной стоимостью в иностранной валюте и данные о которых не представлены.

Доверительным управляющим является автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков".

Фонд обязан действовать в интересах указанных лиц и не вправе распоряжаться причитающимися им акциями.

Запись о зачислении оставшихся акций на лицевой счет Фонда вносится на тридцатый день со дня государственной регистрации выпуска акций с номинальной стоимостью в рублях.

Передача акций из доверительного управления соответствующему лицу осуществляется на основании документов, подтверждающих права такого лица на акции с номинальной стоимостью в иностранной валюте, или на основании решения суда.

Особенности размещения и учета прав на акции с номинальной стоимостью в рублях эмитентов, зарегистрированных до 16.03.2014 на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя, установлены приказом Банка России от 22.12.2014 N ОД-3596.

Положение о передаче Фондом акций из доверительного управления, утвержденное решением наблюдательного совета Фонда от 7 декабря 2015 г. (протокол N 254), с изменениями, внесенными решением Наблюдательного совета Фонда от 22 марта 2016 г. (протокол N 56) (далее - Положение) устанавливает перечень документов, представляемых в Фонд владельцем акций, и требования к их оформлению.

Согласно пункту 5 Положения в качестве подтверждения прав на акции заявителем представляется оригинал или копия выписки по счету владельца, удостоверенная нотариально либо эмитентом, а также иных документов, из которых следует, что указанные лица являлись владельцами акций с номинальной стоимостью в иностранной валюте и предоставленных эмитенту либо другому лицу депозитарными учреждениями Украины, не указанными в части 2.4 статьи 14 Закона N 37-ФЗ, или удостоверенная судом копия соответствующего решения суда, вступившего в законную силу.

Статьей 8 Закона Украины "О депозитарной системе Украины" определен порядок предоставления выписки со счета в ценных бумагах, которая выдается депозитарным учреждением по требованию депонента и является соответственно документальным подтверждением наличия в настоящий момент прав на ценные бумаги.

Документом, подтверждающим права на акции, является выписка с депо-счета, полученная лично акционером на дату регистрации эмитента в ЕГРЮЛ, то есть 15.01.2015, и полученная в период пока действовали полномочия депозитарного учреждения, выдавшего эту выписку.

При этом акционер должен иметь договор с депозитарным учреждением, и подтверждающий его полномочия на ведение депо-счета (счета в ценных бумагах) акционера.

В целях передачи акций из доверительного управления Фонда истцом Кокойло В.В. к представленному заявлению о передаче акций N 456-огф от 14.06.2018 была приложена выписка по счету ценных бумаг.

Указанная выписка по счету ценных бумаг представлена депозитарной организацией ТОВ "ФК "Эмиссия" (лицензия АЕ N 286520 от 08.10.2013) по состоянию на 11.04.2018.

Лицензия данной организации аннулирована (согласно сведениям из Национального депозитария Украины) с указанием, что обществом не передана Центральному депозитарию ценных бумаг база данных, архивы и документы.

Соответственно, выписку, выданную ООО "Фондовая компания Эмиссия" по состоянию на 11.04.2018, суд не может признать надлежащим доказательством, подтверждающим данные о владении Кокойло В.В. двумя акциями эмитента.

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что протоколы общих собраний акционеров ЗАО с иностранными инвестициями "Ялита", ЧАО "Ялита", на которые ссылается Кокойло В.В., в силу положений Закона N 37-ФЗ не могут являться надлежащими доказательствами принадлежности истцу прав на акции, указанные в них.

Также суды пришли к верному выводу о том, что, документы, свидетельствующие о принадлежности лицу прав на акции в 2011 году, не могут подтверждать права акционера на акции в 2015 году.

Согласно пункту 5 статьи 22 Закона Украины от 06 июля 2012 N 5178-VI "О депозитарной системе Украины", реестр владельцев именных ценных бумаг составляется в случае получения распоряжения от Эмитента, а также в иных установленных Комиссией случаях.

Распоряжение на составление реестра владельцев именных ценных бумаг должно быть удостоверено подписью распорядителя счета в ценных бумагах эмитента и печатью Эмитента или управляющего счетом в ценных бумагах эмитента. В случае подачи распоряжения депозитарным учреждением, с которым эмитентом заключен договор о предоставлении реестра владельцев именных ценных бумаг, распоряжение должно быть удостоверено распорядителем счета в ценных бумагах этого депозитарного учреждения в Центральном депозитарии и печатью депозитарного учреждения.

Статьей 8 Закона Украины "О депозитарной системе Украины" определен порядок предоставления выписки со счета в ценных бумагах, которая выдается депозитарным учреждением по требованию депонента и является соответственно документальным подтверждением наличия в настоящий момент прав на ценные бумаги.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона Украины "О депозитарной системе Украины" информация, содержащаяся в системе депозитарного учета, является информацией с ограниченным доступом, охраняется законом и не подлежит разглашению, кроме случаев, предусмотренных статьей 25 настоящего закона.

В соответствии со ст. ст. 25, 26 Закона Украины "О депозитарной системе Украины", акционер не входит в перечень лиц, имеющих право на получение реестра.

Кроме того, в соответствии с частью 2.2 статьи 14 Закона N 37-ФЗ акции эмитента с номинальной стоимостью в рублях считаются размещенными в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об эмитенте.

При этом акции эмитента с номинальной стоимостью в иностранной валюте считаются погашенными.

Таким образом, с 15.01.2015 акции эмитента считаются размещенными в рублях, а выпуск этих акций в иностранной валюте в силу прямой нормы закона считается погашенным.

Как установили суды, полномочия всех депозитарных учреждений по учету прав на акции эмитента прекратились с момента передачи ведения реестра российскому регистратору, поскольку с даты формирования реестра у российского регистратора все права и отягощения на акции учитываются исключительно у регистратора.

Акции в иностранной валюте погашены, соответственно после формирования реестра у российского регистратора, выписки о праве собственности на акции в иностранной валюте недействительны.

Суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что надлежащих и допустимых доказательств, подтверждающих право собственности Кокойло В.В. на акции ЧАО "Ялита" (в последующем перерегистрировано на АО "Ялита") не представлено.

Основания для удовлетворения исковых требований Кокойло В.В. у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали.

Касательно исковых требований ООО "Инвестиционная компания Крок" суд округа соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции о том, что материалы дела не содержат сведений о том, что на дату реализации ООО "Региональный центр исследований "Эксперимент" акций покупателю ЧАО "Инвестиционная компания "Крок" было собственником 24 647 акций.

Как верно отмечено судами, оригиналы договоров купли-продажи и актов приема-передачи ООО "Инвестиционная компания "Крок" для обозрения суду не представлены.

При этом, как усматривается из копии договоров, нотариально заверен только перевод данных документов, в связи с чем, суды правомерно не признали данные документы ненадлежащими доказательствами.

Реестродержателем в указанный период являлось ООО "Региональный центр исследований "Эксперимент".

Согласно реестру собственников ценных бумаг АО "Ялита" от 30 сентября 2010 года по состоянию на 01 октября 2010 года, подписанному ООО "Региональный центр исследований "Эксперимент", у ООО "Региональный центр исследований "Эксперимент" всего в наличии имелось- 17 366 штук акций.

Первичное количество акций, приобретенных истцом, не совпадает с данными регистратора ЧАО "Ялита" - ООО "Региональный центр исследований "Эксперимент".

В связи с аннулированием у ООО "Фондовая компания Эмиссия" лицензии, судами первой и апелляционной инстанций правомерно не признали в качестве надлежащего доказательства принадлежности ЧАО "Инвестиционная компания "Крок" 24 647 штук акций выписку, выданную ООО "Фондовая компания Эмиссия" исх. от 12.03.2018.

Реестр владельцев именных ценных бумаг от 28.11.2016 по состоянию на 15.01.2015, выданный ПАО "Национальный депозитарий Украины", согласно которому за ПАО "Инвестиционная компания "Крок" значатся 24 647 штук акций, не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку, полномочия всех депозитарных учреждений по учету прав на акции эмитента прекратились с момента передачи ведения реестра российскому регистратору, поскольку с даты формирования реестра у российского регистратора все права и отягощения на акции учитываются исключительно у регистратора.

Акции в иностранной валюте погашены, соответственно после формирования реестра у российского регистратора, выписки о праве собственности на акции в иностранной валюте недействительны.

Реестр акций, выданный ПАО "Национальный депозитарий Украины" от 28.04.2014 по состоянию на 25.04.2014 также верно признан судами надлежащим доказательством по делу, поскольку он составлен на иностранном (украинском) языке и в нарушение требований статьи 255 АПК РФ, статьи 81 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате не имеет надлежаще оформленного перевода на русский язык.

Таким образом, истец не предоставил предусмотренную статьей 8 Закона Украины "О депозитарной системе Украины" выписку со счета в ценных бумагах, выданную депозитарным учреждением в период действия его полномочий в отношении эмитента по требованию депонента, которая бы подтверждала наличие прав истца на ценные бумаги, в том числе перешедшие к нему по перечисленным выше договорам купли-продажи ценных бумаг.

Представленный ООО "Инвестиционная компания "Крок" сводный учетный реестр собственников по состоянию на 15.11.2011, не является ненадлежащим доказательством прав собственности истца на акции в размере 24 647 штук, поскольку опровергаются установленными обстоятельствами в связи с отсутствием внесения сведений регистратором ООО "Реестр-Сервис", который с 03.11.1997 по 29.03.2012 осуществлял хранение и ведение реестра акционеров ЗАО "Ялита".

Кроме того сведения от 2011 года не могут подтверждать наличие у истца прав по состоянию на 2015 год при опровержении наличия таких прав иными описанными выше обстоятельствами дела.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что истец ООО "Инвестиционная компания "Крок" не подтвердил свое право собственности на акции эмитента АО "Ялита" в связи с чем, правомерно отказали ему в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы и не могут поставить под сомнение правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Доводы кассаторов не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судом апелляционной инстанции имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судом фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебном акте выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ч.1-2 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А83-9803/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Нарусов

Судьи

У.В. Серокурова А.Н. Шульгина