Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 июля 2021 г. N Ф10-4318/18 по делу N А36-2427/2016

г. Калуга

12 июля 2021 г.

Дело N А36-2427/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.07.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф. Судей Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. от ОГУП "Липецдоравтоцентр" от иных лиц, участвующих в деле	Корзникова М.Г. - представитель по доверенности от 25.12.2018 (доверенность сроком на 3 года); Уварова И.И. - представитель по доверенности от 19.10.2020; Булгаков Д.А. - представитель по доверенности от 12.03.2021; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области на определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по делу N А36-2427/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Агродорстрой" (далее - должник, ЗАО "Агродорстрой") Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в суд с заявлением, в котором с учетом уточнений просила признать недействительными сделки - договоры уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015, заключенные между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник".

Просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб.

Определением суда от 13.07.2018 к участию в деле в качестве заинтересованного лица (соответчика) привлечено ОГУП "Липецкдоравтоцентр".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, договоры уступки прав требований (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенные между ЗАО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", были признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности указанных сделок с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в конкурсную массу АО "Агродорстрой" были взысканы денежные средства в сумме 45 512 956 руб. С ОГУП "Липецкдоравтоцентр", с АО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по 2 000 руб. с каждой из организаций.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2019 определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по делу N А36-2427/2016 в части применения последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015 в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 45 512 956 руб. и в части взыскания государственной пошлины с лиц, участвующих в деле, были отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

08.07.2019 в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И., в котором он просил суд:

- признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенные между ЗАО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр";

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб. и взыскания с ООО "Дорожник" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 45 512 956 руб.

Протокольным определением от 30.09.2019 заявление конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" о признании сделок должника недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности и заявление уполномоченного органа о применении последствий недействительности аналогичных сделок объединены в одно производство для совестного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 (судья Малышев Я.С.) прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015, заключенных между ЗАО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр". АО "Агродорстрой" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., уплаченная на основании платежного поручения N 238 от 27.06.2019.

Применены последствия недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015, заключенных между ЗАО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр". С ООО "Дорожник" в пользу АО "Агродорстрой" взысканы денежные средства в сумме 45 512 956 руб. С ООО "Дорожник" и АО "Агродорстрой" в доход федерального бюджета взыскано по 3 000 руб. государственной пошлины с каждого.

Дополнительным определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.202, отказано в удовлетворении требований ФНС России и конкурсного управляющего должником о применении последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб., а также конкурсному управляющему АО "Агродорстрой" в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) в виде взыскания с ООО "Дорожник" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 45 512 956 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 (судьи: Пороник А.А., Седунова И.Г., Бумагин А.Н.) определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 с учетом дополнительного определения от 14.08.2020 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФНС России в лице УФНС по Липецкой области и конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами в части применения последствий недействительности сделки, УФНС по Липецкой области обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которых просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 в части применения последствий недействительности сделки отменить, принять новый судебный акт о взыскании с ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб.

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган указывает на наличие в действиях ОГУП "Липецкдоравтоцентр" признаков злоупотребления правом, поскольку условия оспариваемого договора цессии позволяли сделать вывод о безвозмездности сделки и, следовательно, позволяли ОГУП "Липецкдоравтоцентр" с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения. ОГУП "Липецкдоравтоцентр", исполняя обязательство перед новым кредитором, должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

По мнению уполномоченного органа, злоупотребление правом со стороны ОГУП "Липецкдоравтоцентр" выражается в том, что оно добровольно выступило стороной заведомо ничтожного договора цессии и произвело его исполнение, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов АО "Агродорстрой".

В отзыве на кассационную жалобу ОГУП "Липецкдоравтоцентр", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Полагает, что у предприятия не было оснований для неисполнения обязательства путем уплаты денежных средств ООО "Дорожник", поскольку должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Отмечает, что заключение оспариваемых сделок на объем прав и обязанностей должника в указанных обязательствах не повлияло, они остались неизменными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили жалобу удовлетворить в полном объеме.

Представители ОГУП "Липецкдоравтоцентр" возражали против отмены принятых по спору судебных актов по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Поскольку принятые по спору судебные акты обжалуются только в части применения последствий недействительности сделок, суд кассационной инстанции проверяет их законность только в указанной части.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.09.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ООО "Дорожник" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр". Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 14-РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования регионального значения Хлевное-Тербуны км3 + 400 - км 15 + 700 в Хлевенском районе Липецкой области от 29.06.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 6 858 323 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 08.09.2015; счетом-фактурой N 105 от 08.09.2015, прилагаемыми к настоящему договору, подписанными полномочными представителями цедента и должника (пункт 1.2 договора).

30.09.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ООО "Дорожник" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр". Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 14-РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования регионального значения Хлевное-Тербуны км3 + 400 - км 15 + 700 в Хлевенском районе Липецкой области от 29.06.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 10 532 922 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 25.09.2015; актом о приемке выполненных работ за сентябрь 2015 года от 25.09.2015, подписанным полномочными представителями цедента и должника (пункт 1.2 договора).

29.10.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ООО "Дорожник" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр". Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 14-РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования регионального значения Хлевное-Тербуны км3 + 400 - км 15+700 в Хлевенском районе Липецкой области от 29.06.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 13 155 310 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 26.10.2015 (пункт 1.2 договора).

27.11.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ООО "Дорожник" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр". Указанное право требования возникло на основании договора субподряда N 14-РД/С на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования регионального значения Хлевное-Тербуны км3 + 400 - км 15 + 700 в Хлевенском районе Липецкой области от 29.06.2015. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 10 916 953 руб. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается справкой о стоимости выполненных работ от 25.11.2015, прилагаемой к настоящему договору, подписанной полномочными представителями цедента и должника (пункт 1.2 договора).

28.12.2015 между ЗАО "Агродорстрой" (цедент), ООО "Дорожник" (цессионарий) и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (должник) был заключен договор уступки требования (цессии). В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр". Указанное право требования возникло на основании договоров субподряда: N 12-СОД/С от 31.12.2013, N 4-СОД/С от 28.12.2013, N 3-СОД/С от 31.12.2013, N 2-СОД/С от 30.12.2013, N 69-СОД/С от 30.12.2013, N 2-СОД от 27.12.2013, N 10-СОД/С от 31.12.2013, N 13-СОД/С от 30.12.2013. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 7 204 758 руб. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 указанных выше договоров уступка права требования цедента к должнику является безвозмездной. Договоры вступают в силу с момента их подписания сторонами и действуют до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3 договоров).

В результате заключения вышеуказанных сделок ЗАО "Агродорстрой" безвозмездно передало ООО "Дорожник" права требования к ОГУП "Липецкдоравтоцентр" на общую сумму 45 512 956 руб. Указанные сделки были исполнены сторонами, ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу ООО "Дорожник" были перечислены денежные средства в сумме 45 512 956 руб.

Определением от 14.04.2016 к производству Арбитражного суда Липецкой области принято заявление ООО "Интраст-Лизинг" о признании ЗАО "Агродорстрой" (в настоящее время АО "Агродорстрой") несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2017 АО "Агродорстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Клоков А.И.

Полагая, что договоры цессии от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенные между ЗАО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", УФНС России по Липецкой области 31.05.2018 обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 388, подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации 08.07.2019 в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением обратился конкурсный управляющий АО "Агродорстрой".

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018 договоры цессии, заключенные между ЗАО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", признаны недействительными сделками. Определение суда от 06.08.2018 в данной части вступило в законную силу.

В связи с признанием оспариваемых договоров цессии недействительными сделками, судом области при новом рассмотрении дела прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015, заключенных между ЗАО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр".

Судебные акты в данной части не обжалуются.

Признав недействительными вышеуказанные сделки, суды, руководствуясь положениями статей 10, 167, 1102 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", принимая во внимание практику рассмотрения аналогичных дел, изложенную, в том числе в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ", применили последствия недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015, заключенных между ЗАО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", в виде взыскания с ООО "Дорожник" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб.

При этом суды исходили из того, что как со стороны цедента, так и со стороны цессионария имеет место злоупотреблении правом при совершении данной сделки (статья 10 ГК РФ), поскольку ООО "Дорожник" должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника, оно являлось аффилированным по отношению к ЗАО "Агродорстрой" лицом и было осведомлено о том, что оспариваемые сделки преследовали своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, так как по данным сделкам встречное исполнение в пользу должника отсутствовало, из чего следует, что целью совершения данных сделок являлся вывод активов должника из конкурсной массы во избежание обращения на него взыскания со стороны кредиторов должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении данных сделок (статья 10 Гражданского кодекса РФ) как со стороны цедента, так и со стороны цессионария.

Не оспаривая данный вывод судов, кассаторы указывают на наличие признаков злоупотребления правом также со стороны ОГУП "Липецкдоравтоцентр", которое, являясь участником спорных сделок, действовало недобросовестно.

Отклоняя доводы кассаторов в данной части, суды указали на непредставление доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ОГУП "Липецкдоравтоцентр" признаков недобросовестности при совершении оспариваемых сделок, равно как и злоупотребления правом.

Суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, данных в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

При рассмотрении требований в части применения последствий недействительности договоров уступки прав (требования) необходимо исследовать и оценить поведение должника с точки зрения добросовестности.

В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутых договоров, в этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от общества - нового кредитора, принявшего исполнение от должника.

Правовые подходы относительно критериев недобросовестности должника при исполнении обязательства в случае заключения кредитором договора уступки прав (цессии) содержатся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13 и определении ВС РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015. Указанные подходы были учтены судами при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Судами установлено, что в обоснование недобросовестности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" при заключении и исполнении договоров уступки прав требования конкурсный управляющий и уполномоченный орган ссылались на то, что часть из указанных действий совершалась в период наличия в производстве Арбитражного суда Липецкой области дела N А36-1587/2015 о банкротстве ЗАО "Агродорстрой".

Отклоняя данный довод, суды исходили из того, что по данному делу заявителю было отказано во введении процедуры наблюдения и производство по делу было прекращено. По мнению судов, в рассматриваемом случае наличие возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве не может свидетельствовать о недобросовестности ОГУП "Липецкдоравтоцентр", являвшегося заказчиком по договорам подряда с ЗАО "Агродорстрой", имевшим с ним длительные хозяйственные отношения. Наличие у ОГУП "Липецкдоравтоцентр" каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение своего кредитора не доказано.

Суды также отметили, что по смыслу положений статей 1 и 10 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", неотъемлемым признаком недобросовестности поведения участника гражданского оборота является извлечение им преимуществ из такого поведения.

Между тем, в материалах дела не имеется доказательств получения ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в результате надлежащего исполнения им обязательств новому кредитору каких-либо преимуществ, в том числе и какой-либо выгоды в любой форме, что в принципе не позволяет признать поведение должника недобросовестным.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего и уполномоченного органа в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр", суды указали на то, что не является достаточным обоснованием недобросовестности должника по договорам цессии наличие в указанных договорах условия о безвозмездном переходе прав от цедента к цессионарию. Условие о безвозмездности может свидетельствовать о недобросовестности лица, отчуждающего права по договору уступки прав и лица, принимающего эти права.

Как следует из спорных договоров от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015 ОГУП "Липецкдоравтоцентр" приняло на себя обязанность исполнить обязательства, вытекающие из договоров на выполнение работ N 14-РД/С от 29.06.2015, N 12-СОД/С от 31.12.2013, N 4-СОД/С от 28.12.2013, N 3-СОД/С от 31.12.2013, N 2-СОД/С от 30.12.2013, N 69-СОД/С от 30.12.2013, N 2-СОД от 27.12.2013, N 10-СОД/С от 31.12.2013, N 13-СОД/С от 30.12.2013, заключенных с ЗАО "Агродорстрой", в полном объеме перед ООО "Дорожник" (пункты 3.6 договоров).

Следовательно, в результате заключения спорных договоров факт подписания договоров уступки прав требований помимо первоначального и нового кредиторов также ОГУП "Липецкдоравтоцентр" на объем прав и обязанностей должника в указанных обязательствах не повлиял.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 02.10.2018 N 304-ЭС17-1382(5), условие о безвозмездности договоров уступки подтверждает недобросовестность лица, отчуждающего права по договору уступки прав, и лица, принимающего эти права. Для должника в указанных обязательствах объем прав и обязанностей не изменился. Наличие же признаков взаимозависимости между цедентом и цессионарием в отсутствие доказательств аффилированности с ними должника не имеет правового значения, поскольку положения главы 24 ГК РФ не содержат ограничений на передачу права требования между заинтересованными лицами; совершением такой сделки права и интересы должника не нарушаются.

Доказательств аффилированности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" с ЗАО "Агродорстрой" или ООО "Дорожник", а также получения в результате исполнения обязательств по договорам уступки прав ОГУП какой-либо выгоды в любой форме (дисконта, прощения части долга, встречного исполнения и т.п.) представлено не было.

Оценивая действия ОГУП "Липецкдоравтоцентр", суды пришли к выводу о том, что доводы заявителя жалобы о количестве подписанных ОГУП "Липецкдоравтоцентр" как должником договоров цессии, наличии в них условия о безвозмездности уступаемого права для цессионария, и общем размере уступленных прав требований не являются безусловными и достаточными для вывода о его недобросовестности.

На основании изложенного, суд первой инстанции и поддержавший его впоследствии апелляционный суд пришли к выводу о том, что рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Дорожник" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб., а в применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" и с ООО "Дорожник" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" надлежит отказать.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с данным выводом судов.

Доводы уполномоченного органа о непринятии ОГУП "Липецкдоравтоцентр", как должником, до заключения договоров уступки прав действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации о рассмотрении Арбитражным судом Липецкой области дела N А36-1587/2015 о банкротстве ЗАО "Агродорстрой", о наличии незавершенных исполнением исполнительных производств, размещенных в сети Интернет на сайте УФССС по Липецкой области, игнорировании обстоятельств подозрительности сделок, совершенных на нерыночных условиях, в отсутствие встречного предоставления, были известны судам и учтены ими при принятии обжалуемых судебных актов.

Суд округа также считает необходимым отметить следующее. В оспариваемых договорах уступки прав требования (цессии) ОГУП "Липецкдоравтоцентр" выступало должником, не являясь аффилированным ни с первоначальным, ни с новым кредитором. Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, позволявших указанному ответчику повлиять на формирование воли цедента и цессионария при совершении оспариваемых сделок, не представлено. Самостоятельного экономического интереса в указанных договорах цессии ОГУП не имело, поскольку никакой выгоды (в виде уменьшения размера денежного обязательства, изменения срока и способа его исполнения, получения возможности прекращения обязательства зачетом или отступным, и т.п.) в результате их заключения не получило. Личность кредитора в обязательстве по оплате уже выполненных работ значения для него, как для должника, не имела.

Совокупность изложенных обстоятельств позволяет судебной коллегии сделать вывод о том, что в рассматриваемой ситуации перечисление денежных средств в пользу нового кредитора не несло для ОГУП какого-либо предпринимательского риска, в связи с чем последнее по условиям оборота не обязано было быть осведомлено о наличии у первоначального кредитора признаков несостоятельности. Кроме того, для ОГУП как для плательщика, осведомленного о смене кредитора, предпринимательский риск заключался в уклонении от исполнения обязательства в пользу цессионария (ООО "Дорожник"), поскольку неисполнение обязательства или исполнение ненадлежащему лицу могло повлечь судебные разбирательства и, как следствие возможность взыскания судебных расходов, начисление гражданско-правовых санкций и т.д.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы уполномоченного органа, заявленные им в качестве обоснования заявления о недействительности договоров цессии и применении последствий их недействительности, а также доводы апелляционной жалобы. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Учитывая результат рассмотрения кассационной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя - уполномоченный орган.

Вместе с тем, ФНС России на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации инспекция освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по делу N А36-2427/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов