Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 августа 2021 г. N Ф10-4752/19 по делу N А35-10515/2018

г.Калуга

16 августа 2021 г.

Дело N А35-10515/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.08.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи		Гладышевой Е.В. Андреева А.В. Еремичевой Н.В. Будько М.А.

при участии в заседании: от ООО "Изумрудный Город" от ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" от Костикова Г.Е.

представителя Орлова В.В. по доверенности от 21.04.2021, представителя Рябовой А.Ю. по доверенности от 28.03.2019, представителя Коваленко В.С. по доверенности от 09.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Изумрудный Город" на решение Арбитражного суда Курской области от 22.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А35-10515/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Изумрудный город" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Любажский кирпичный завод" о взыскании денежных средств в размере 15 500 000 руб., в том числе по договору беспроцентного займа между юридическими лицами N 4 от 22.12.2010 в размере 2 000 000 руб., по договору беспроцентного займа между юридическими лицами N 5 от 16.01.2011 в размере 6 000 000 руб., по договору беспроцентного займа между юридическими лицами N 8 от 27.04.2011 в размере 2 500 000 руб., по договору беспроцентного займа между юридическими лицами N 1 от 25.01.2012 в размере 2 500 000 руб., по договору беспроцентного займа между юридическими лицами N 2 от 16.02.2012 в размере 2 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.01.2019 арбитражным судом области удовлетворено заявление участника ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" Костикова Геннадия Евгеньевича о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.11.2019, исковые требования ООО "Изумрудный город" удовлетворены в полном объеме.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 07.07.2020 Костикову Г.Е. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Участник ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" Костиков Г.Е. 28.08.2020, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обратился в суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019.

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, решение Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 по делу N А35-10515/2018 отменено по новым обстоятельствам, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Не согласившись указанными судебными актами, ООО "Изумрудный город" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что признанный новым обстоятельством факт отсутствия у директора ответчика полномочий на признание иска, не являлся обстоятельством, существенно повлиявшим на выводы суда при принятии отмененного судебного акта, кроме того, указанные в качестве новых обстоятельства являлись предметом рассмотрения суда при принятии отмененного судебного акта. Отмечает неправомерность вывода судов о неправомочности директора ответчика Голубкова Г.А. на признание иска, поскольку факт отмены решения собрания участников ответчика о продлении полномочий директора не свидетельствует о прекращении полномочий Голубкова Г.А., поскольку в отсутствие доказательств избрания нового директора полномочия прежнего руководителя сохраняются.

В судебном заседании, а также в отзывах от 03.08.2021 и 09.08.2021 представители ООО "Изумрудный Город" и ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель Костикова Г.Е. в судебном заседании и письменных пояснениях от 10.08.2021 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов и принятия нового судебного акта в связи со следующим.

Обращаясь с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019, которым с ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" в пользу ООО "Изумрудный город" взыскана задолженность по договорам займа (2010-2012 годов), участник ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" Костиков Г.Е. в качестве нового обстоятельства сослался на решение по делу N A35-9270/2019 от 03.02.2020 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" от 10.11.2015, оформленного протоколом N 2 "О продлении полномочий директора ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" от 10.11.2015, с указанием на его ничтожность в мотивировочной части.

По мнению заявителя, указанное новое обстоятельство подтверждает, что с 09.11.2015 истекли полномочия Голубкова Г.А. как единоличного исполнительного органа общества. На новый срок Голубков Г.А. не избирался. Общее собрание участников ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" по продлению полномочий Голубкова Г.А. 10.11.2015 не проводилось.

Суды, удовлетворяя заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019, процитировав положения статей 309, 311 АПК РФ и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сославшись на факт признания недействительным решения общего собрания участников ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" от 10.11.2015 о продлении полномочий директора Голубкова Г.А., признали правомерным довод Костикова Г.Е. о том, что Голубков Г.А. на момент принятия решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 не обладал полномочиями действовать от имени общества, в том числе подписывать доверенность представителю Старыгину Б.В.

Придя к обоснованности указанного довода, не обосновав наличия связи между фактом взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по договорам займа и отсутствием (по мнению Костикова Г.Е., поддержанному судами) у Голубкова Г.А. полномочий директора на момент взыскания спорной задолженности, суды признали отмену решения общего собрания участников ответчика о продлении полномочий директора Голубкова Г.А. обстоятельством, существенно повлиявшим на выводы суда при принятии решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019, в связи с чем, отменили судебный акт применительно к положениям части 3 статьи 311 АПК РФ (по новым обстоятельствам).

Между тем, у судов отсутствовали основания для признания указанного обстоятельства новым и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 ввиду следующего.

Рассматривая вопрос относимости заявленного обстоятельства к новым применительно к смыслу института пересмотра судебных актов и положениям статьи 311 АПК РФ, суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

При этом из смысла статьи 311 АПК РФ однозначно следует, что существенным для дела обстоятельством может быть признано только неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно существовало в момент принятия судебного акта, то это привело бы к принятию другого решения.

Признание судами новым обстоятельством факта отмены решения собрания участников ответчика о продлении полномочий руководителя, применительно к обозначенному смыслу института отмены судебных актов по новым обстоятельствам, означает, что проверка обоснованности требований истца по спору о взыскании задолженности была поставлена в прямую зависимость от правомочности представителя, защищавшего интересы ответчика в суде по спору. Буквальный смысл подобной логики суда означает, что в случае, если бы суд при принятии отмененного решения установил отсутствие у директора ответчика полномочий выдавать доверенность на представление интересов общества, это обстоятельство само по себе являлось бы основанием для отказа в иске о взыскании задолженности с ответчика.

Однако в действительности неправомочность лица, представляющего интересы ответчика, не могла повлиять на разрешение настоящего спора по существу.

Судами упомянуто, что требования Костикова Г.Е. о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам подлежат удовлетворению в связи с тем, что существенное значение для рассмотрения настоящего дела имел факт отсутствия полномочий у Голубкова А.Г. на признание иска.

Однако отсутствие полномочий у Голубкова А.Г. на признание иска могло стать основанием для признания этого факта новым обстоятельством только в случае, если бы решение Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 принято по правилам части 3 статьи 49 АПК РФ (в связи с признанием ответчиком иска) без исследования и оценки фактических обстоятельств спора (подпункт 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Вместе с тем, обжалуемые судебные акты не содержат обоснования причин, по которым суды пришли к выводу, что указанное решение принято в связи с признанием иска ответчиком.

Напротив, данный вывод противоречит фактическим обстоятельствам дела, содержанию отмененного решения, в котором изложены обстоятельства по существу спора и их оценка, а также, судебных актов вышестоящих инстанций, оставивших его в силе.

Так, суд округа, оставляя в силе решение Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019, в своем постановлении от 27.11.2019 указал, что правоотношения истца и ответчика разрешены судом в соответствии со статьями 307, 310, 807, 809, 810 ГК РФ, исходя из правовой природы договора займа. Судами исследовался и оценивался факт реальности передачи истцом ответчику денежных средств по договорам беспроцентного займа.

Судом округа отклонены доводы кассационной жалобы о неправомерности принятия иска, исходя из того, что судом рассмотрены исковые требования по существу, дана оценка доводам сторон и установлены обстоятельства, которые послужили основанием для удовлетворения иска. Отмечено, что при вынесении обжалуемого решения арбитражный суд области руководствовался не только признанием иска со стороны ответчика, но и установленными и всестороннее исследованными обстоятельствами дела, доказательствами, представленными в материалы дела, которым была дана надлежащая оценка.

Таким образом, признание ответчиком иска в данном деле, рассмотренном судами по существу с исследованием и оценкой всех обстоятельств спора, не стало причиной принятия положительного судебного акта в пользу истца, в связи с чем, указанный факт не является существенным для данного дела и не подлежит признанию новым обстоятельством.

Кроме того, суды, соглашаясь с доводами заявителя о том, что Голубков Г.А. на момент рассмотрения настоящего дела не обладал полномочиями действовать от имени общества ввиду признания недействительным решения собрания участников о продлении его полномочий, не мотивировали причин, по которым признали прекратившимися полномочия Голубкова Г.А. в качестве директора ответчика.

Срок полномочий директора ответчика Голубкова Г.А. истек 10.11.2015 (указанное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Курской области от 09.04.2021 по делу N А35-7529/2020).

При этом новый директор ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" в установленном законом и уставом порядке общим собранием учредителей общества избран до настоящего времени избран не был.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного суда Российской Федерации от 05.06.2017 N 304-КГ17-5722, истечение срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, не означает прекращение полномочий директора, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

В ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.

В связи с этим, после истечения срока полномочий директора общества Голубкова Г.А. он в силу закона продолжает исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый директор общества.

Факт признания решения собрания участников ответчика о продлении полномочий Голубкова Г.А. не влияет на указанные обстоятельства.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" является Голубков Г.А. (запись N 1104633001098 от 10.11.2010).

При таких обстоятельствах, судебные акты подлежат отмене. Учитывая отсутствие обстоятельств, подлежащих установлению для разрешения спора, суд округа считает возможным принять свой судебный акт.

Институт пересмотра судебных актов предполагает строжайшее следование установленным законом правилам его применения.

У заявленных Костиковым Г.Е. обстоятельств отсутствуют признаки новых обстоятельств, в связи с чем, заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 удовлетворению не подлежит.

Факт нахождения на рассмотрении суда заявления ООО "Изумредный город" о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПО "Любажский кирпичный завод", основанного на решении по данному делу, не влияет на результат рассмотрения заявления о пересмотре такого решении по новым обстоятельствам. Признание обоснованным заявления ООО "Изумредный город" о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПО "Любажский кирпичный завод" предоставляет для кредиторов последнего право обжалования судебного акта по данному делу применительно к правилам пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 22.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А35-10515/2018 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления участника общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Любажский кирпичный завод" Костикова Геннадия Евгеньевича о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 по делу N А35-10515/2018 отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

А.В. Андреев Н.В. Еремичева