Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 августа 2021 г. N Ф10-3457/21 по делу N А83-3855/2018

г. Калуга

27 августа 2021 г.

Дело N А83-3855/2018

Резолютивная часть постановления оглашена "25" августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "27" августа 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Крыжской Л.А.

Смирнова В.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от Миленина Андрея Михайловича: представитель Полетаева А.И. по доверенности от 09.07.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов Укрсоц-Капитал": представитель Рудько Р.И. по доверенности от 09.11.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Пластополимер": представитель Савенко Н.В. по доверенности от 09.08.2021,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Миленина Андрея Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А83-3855/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" (далее - истец, общество, ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" (далее - ООО НПП "Пластополимер") и Миленину Андрею Михайловичу (далее - Миленин А.М.) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 02.03.2017, заключенного между ООО "НПП "Пластополимер" и Милениным А.М.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, исковые требования удовлетворены.

Миленин А.М. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что данная сделка не является сделкой с заинтересованностью. Полагает, что спорная сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности. Ссылается на необоснованное отклонение заявления о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель Миленина А.М. в судебном заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители истца и ООО "НПП "Пластополимер" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили отказать заявителю в ее удовлетворении.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 13.03.2018, участниками ООО "НПП "Пластополимер" являются: ООО "Компания по управлению активами - администратор пенсионных фондом "Укрсоц-Капитал" с размером доли 2% в уставном капитале общества, Петрусевич Виталий Вячеславович (далее - Петрусевич В.В.) и Миленин А.М. имеющие по 49% долей каждый в уставном капитале общества. Указанное соотношение долей участия в уставном капитале общества существовало на дату заключения оспариваемой сделки (02.03.2017).

02.03.2017 на внеочередном собрании участников общества, на котором присутствовали Миленин А.М. и Петрусевич В.В., принято решение о продаже имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, а именно - квартиры N 1 общей площадью 55,8 кв.м, кадастровый номер 90:25:010107:64 по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Загородная, дом 17, литера Б по цене 800000 руб., в том числе НДС, с отсрочкой платежа до 01.09.2017 без обременения ипотекой (залогом) физическому лицу - Миленину А. М.

02.03.2017 между ООО "НПП "Пластополимер" (продавец) и гражданином Милениным А.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, согласно условиям которого, продавец продает, а покупатель приобретает в собственность квартиру N 1, расположенную по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Загородная, дом 17, литера Б (далее - квартира) общей площадью 55,8 кв.м, кадастровый номер 90:25:010107:64 за 800000 руб. со сроком оплаты до 01.09.2017.

15.03.2017, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), зарегистрировано право собственности за Милениным А.М. На квартиру наложены ограничения и обременения, о чем в ЕГРН имеются соответствующие записи.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.03.2020 по настоящему делу назначена экспертиза. Согласно заключению эксперта от 15.06.2020, рыночная стоимость спорной квартиры на 02.03.2017 составляет 3747695 руб.

Ссылаясь на наличие у договора купли-продажи квартиры (сделки) признаков заинтересованности, нарушение порядка заключения сделки с заинтересованностью, причинение обществу явного ущерба заключением сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Основания, при которых сделка признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, изложены в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суды приняли во внимание, что Миленин А.М. при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 02.03.2017 являлся участником общества и одновременно покупателем по сделке, сделали правомерный вывод о том, что оспариваемый договор имеет признаки сделки с заинтересованностью.

Согласно положениям статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на дату заключения сделки (02.03.2017), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды учли, что в результате заключения оспариваемой сделки с заинтересованностью обществу был причинен значительный ущерб, поскольку имущество было продано по цене в несколько раз ниже его рыночной стоимости. Стороны сделки должны были знать, оценивать и объективно понимать, что продажа имущества по указанной цене причиняет значительный ущерб обществу.

Согласно правовой позиции, закрепленной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По одному из оснований, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из материалов дела, суды двух инстанций установили, что обжалуемый договор купли-продажи заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, поскольку рыночная стоимость имущества на 02.03.2017, проданного по оспариваемой сделке за 800000 руб., составляет 3747695 руб.

Таким образом, судами сделан верный вывод о том, что рыночная стоимость имущества превышает цену договора купли-продажи более, чем в 4 раза. Кроме того, в настоящем случае продажную стоимость имущества возможно еще сравнить с кадастровой стоимостью квартиры, внесенной в ЕГРН и равной 4961717,76 руб.

При таких обстоятельствах, судами первой и апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что стороны сделки (ответчики) должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по предложенной продавцом цене обществу причиняется значительный ущерб. При этом, несоразмерно малая цена продажи недвижимости в настоящем случае очевидна для любого участника сделки в момент ее заключения.

Довод заявителя о том, что настоящая сделка не подлежит признанию недействительной, поскольку совершена обществом в результате обычной хозяйственной деятельности, правомерно отклонен судами как необоснованный. Судами двух инстанций учтено, что общество являлось застройщиком жилого дома, расположенного в г. Ялта, ул. Загородная, д. 17 литер Б, в котором была продана по оспариваемому договору купли-продажи квартира N 1.

Однако в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие, что в спорный период квартиры в настоящем многоквартирном жилом доме продавались обществом покупателям (иным, незаинтересованным лицам) по цене, в несколько раз ниже их рыночной стоимости, сложившейся на рынке продажи жилых новостроек в городе Ялте, в несколько раз ниже кадастровой стоимости жилых помещений.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что истцом доказаны правовые и фактические основания для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, причинившей обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Довод Миленина А.М. о том, что не верно применены положения гражданского закона об исковой давности в настоящем споре, правомерно отклонен судами, поскольку согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что дата заключения оспариваемого договора - 02.03.2017. Истец обратился в суд с настоящим иском 14.03.2018 (нарочным), через 1 год и 12 дней после заключения сделки. Истец не являлся участником сделки, следовательно ответчику следует доказать в суде, что истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (сделка с заинтересованностью, сделка совершена в ущерб интересам общества) ранее 14.03.2017, то есть в период с 02.03.2017 (момент заключения сделки) по 14.03.2017. Соответствующие доказательства ответчиком в материалы дела не представлены. Сведений о том, что истец в указанный выше период был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся сделке, о ее существенных условиях, в материалах дела нет.

Таким образом, исследовав обстоятельства дела суды полно и всесторонне исследовали материалы дела и дали им правильную оценку и не допустили нарушения норм материального и процессуального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А83-3855/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

Л.А. Крыжская В.И. Смирнов