Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2021 г. N Ф10-118/20 по делу N А08-4569/2017

г.Калуга

7 октября 2021 г.

Дело N А08-4569/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 октября 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей	В.И. Смирнова У.В. Серокуровой А.Н. Шульгиной
при участии в заседании от истца: Басуна Валерия Иосифовича от ответчиков: Иванова Павла Вячеславовича общества с ограниченной ответственностью "Авто-Спутник" от третьих лиц: инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Белгороду публичного акционерного общества "Сбербанк России" Асланиди Ксении Валерьевны		Касаткин Ю.А. - представитель по доверенности от 09.01.2020 N 50 АБ 3294371; Шпай А.И. - представитель по доверенности от 21.06.2018 N 31 АБ 1238138; Шпай А.И. - представитель по доверенности от 26.06.2017; не явились, извещена надлежащим образом; не явились, извещён надлежащим образом; Касаткин Ю.В. - представитель по доверенности от 09.10.2020 N 77 АГ 5072288;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Павла Вячеславовича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Авто-Спутник" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А08-4569/2017,

УСТАНОВИЛ:

Басун Валерий Иосифович (далее - Басун В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Спутник" (далее -ООО "Авто-Спутник", ответчик), участнику ООО "Авто-Спутник" Иванову Павлу Вячеславовичу (далее - Иванов П.В., ответчик)

* о признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу из состава участников ООО "Авто-Спутник" Басуна В.И., основанной на заявлении о выходе от 15.11.2013;

* о применении последствий недействительности ничтожной сделки: признать право Басуна В.И. на долю в уставном капитале ООО "АвтоСпутник" в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей; прекратить право Иванова П.В. на долю в уставном капитале ООО "Авто-Спутник" в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей;

* о признании недействительным решения единственного участника ООО "Авто-Спутник" Иванова П.В. от 11.12.2013 о распределении доли вышедшего участника Басуна В.И. в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей;

* о признании недействительным решения единственного участника ООО "Авто-Спутник" Иванова П.В. N 0105-17 от 17.05.2017 о внесении изменений в учредительные документы общества: увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 50 000 рублей и принятии устава в новой редакции.

Иванов П.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области со встречными исковыми требованиями к Басуну В.И.:

* о признании недействительной сделки о создании ООО "АвтоСпутник", оформленной протоколом общего собрания учредителей общества от 14.03.2011 в части участия в обществе в качестве соучредителя Басуна В.И. ;

* о признании недействительным учредительного договора от 14.03.2011, заключенного между Ивановым П.В. и Басуном В.И.;

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки: исключить из ЕГРЮЛ сведения об участии Басуна В.И. в качестве соучредителя ООО "Авто-Спутник", внесенные ИФНС по городу Белгороду 23.03.2011.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ИФНС России по г.Белгороду; ПАО "Сбербанк России"; Иванова Оксана Валерьевна.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019, в удовлетворении основного и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по настоящему делу отменены в части отказа в удовлетворении заявленных требований по первоначальному иску Басуна В.И. к ООО "Авто-Спутник" и Иванову П.В., дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области. В части отказа в удовлетворении встречного иска ответчика, судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении настоящего дела Басун В.И. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил предмет иска, просил:

* признать недействительной (ничтожной) сделку по выходу из состава участников ООО "Авто-Спутник" Басуна В.А., основанную на заявлении о выходе от 15.11.2013;

* применить последствия недействительности ничтожной сделки: признать право Басуна В.И. на долю в уставном капитале ООО "Авто-Спутник" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей; признать право Иванова П.В. на 50% доли в уставном капитале ООО "Авто-Спутник" номинальной стоимостью 5 000 рублей; обязать ИФНС России по г. Белгороду внести в ЕГРЮЛ сведения о Басуне В.И. как участнике ООО "Авто-Спутник" (ИНН 3123228272, ОГРН 1113123003652) с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей; обязать ИФНС России по г. Белгороду внести в ЕГРЮЛ сведения об Иванове П.В. как участнике ООО "Авто-Спутник" (ИНН 3123228272, ОГРН 1113123003652) с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей;

- признать недействительным решение единственного участника ООО "Авто-Спутник" Иванова П.В. от 11.12.2013 о распределении доли вышедшего участника Басуна В.И. в размере 50% доли в уставном капитале:

- признать недействительным решение единственного участника ООО "Авто-Спутник" Иванова П.В. N 0105-17 от 17.05.2017 о внесении изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 50 000 рублей и принятии устава ООО "Авто-Спутник" в новой редакции.

Определением суда области от 03.11.2020 произведена замена фамилии и имени третьего лица Ивановой на Асланиди Ксению Валерьевну (далее - Асланиди К.В.) на основании свидетельства о перемене имени серии I-МЮ N 6800256 от 16.06.2020

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2021 исковые требования Басуна В.А. удовлетворены. Признана недействительной (ничтожной) сделка по выходу из состава участников ООО "Авто-Спутник" Басуна В.И., основанная на заявлении о выходе от 15.11.2013. Применены последствия недействительности ничтожной сделки: признано право Басуна В.А. на долю в уставном капитале ООО "Авто-Спутник" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей; признано право Иванова П.В. на 50% доли в уставном капитале ООО "Авто-Спутник" номинальной стоимостью 5 000 рублей; на ИФНС России по г.Белгороду возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о Басуне В.И. как участнике ООО "Авто-Спутник" с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей, а также внести в ЕГРЮЛ сведения об Иванове П.В. как участнике ООО "Авто-Спутник" с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей, признано недействительным решение единственного участника ООО "Авто-Спутник" Иванова П.В. от 11.12.2013 о распределении доли вышедшего участника Басуна В.И. в размере 50% доли в уставном капитале. Признано недействительным решение единственного участника ООО "Авто-Спутник" Иванова П.В. N 0105-17 от 17.05.2017 о внесении изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 50 000 рублей и принятии устава ООО "Авто-Спутник" в новой редакции.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ООО "Авто-Спутник" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Басун В.И. в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В порядке статьи 18 АПК РФ, определением от 20.09.2021 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 04.10.2021.

В судебном заседании представители Иванова П.В., ООО "Авто-Спутник", Басун В.И, Асланиди К.В., поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё соответственно.

Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыв на неё, выслушав представителей сторон по делу, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 14.03.2011 состоялось общее собрание учредителей ООО "Авто-Спутник" в составе Иванова П.В. и Басуна В.И., на котором были приняты решения:

- учредить ООО "Авто-Спутник", утвердить его уставной капитал в размере 10 000 рублей, который оплачивается учредителями Ивановым П.В. и Басуном В.И. по 5 000 рублей, что составляет по 50% доли уставного капитала, при этом на момент государственной регистрации общества оплачен на 100%,

- утвердить размер и номинальную стоимость долей учредителей ООО

"Авто-Спутник" - Иванов П.В. 5 000 рублей (50% уставного капитала) и Басун В.И. 5 000 рублей (50% уставного капитала);

- заключить договор об учреждении ООО "Авто-Спутник"; -утвердить устав общества;

- избрать генеральным директором общества Иванова П.В. сроком на 5 лет с 14.03.2011;

- осуществить государственную регистрацию устава ООО "АвтоСпутник", ответственным за государственную регистрацию ООО "АвтоСпутник" назначен Иванов П.В., на которого возложены функции по ведению бухгалтерского учета.

23.03.2011 ООО "Авто-Спутник" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1113123003652.

При учреждении ООО "Авто-Спутник" Ивановым П.В. и Басуном В.И. подписан учредительный договор общества, в соответствии с пунктом 7 которого доли участников общества распределены следующими образом: Иванов П.В. - 5 000 рублей (50% уставного капитала) и Басун В.И - 5 000 рублей (50% уставного капитала).

В соответствии с пунктом 1.13 устава ООО "Авто-Спутник" (в редакции решения общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом N 1 от 14.03.2011) общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (пункт 1.14 устава).

Пунктом 9.20 устава предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Доля такого участника переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной доли (пункт 9.15 устава).

На основании пункта 9.17 устава документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу; указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из представленных ИФНС России по г.Белгороду материалов регистрационного дела в отношении ООО "Авто-Спутник", арбитражным судом области установлено, что 15.11.2013 участник общества Басун В.И. представил в общество заявление о выходе из состава участников ООО "Авто-Сервис", с просьбой произвести выплату действительной стоимости его доли деньгами.

ИФНС России по г.Белгороду на основании решения N 8248 от 29.11.2013 и представленных ООО "Авто-Сервис" документов внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2133123216774 от 29.11.2013 о регистрации 50% доли в уставном капитале за обществом в связи с выходом Басуна В.И.

11.12.2013 единственным участником ООО "Авто-Сервис" Ивановым П.В., которому принадлежало 50% доли в уставном капитале общества, принято решение о распределении доли вышедшего участника ООО "Авто-Спутник" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей между участниками общества, в результате чего Иванов П.В. стал владельцем 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании решения ИФНС России по г. Белгороду N 8831 от 18.12.2013 за ГРН 2133123242998.

Также, из материалов дела следует, что 24.03.2017 между супругами Ивановым П.В. и Ивановой О.В. заключен брачный договор 31 АБ 1035005, в соответствии с пунктами 2.1.4, 2.2 которого доля в уставном капитале ООО "Авто-Спутник" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей на имя Иванова П.В. не является общей совместной собственностью супругов и принадлежит по праву собственности Иванову П.В.

17.05.2017 единственным участником ООО "Авто-Спутник" Ивановым П.В. принято решение N 01/05-17 об увеличении уставного капитала общества до 50 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада участником общества в сумме 40 000 рублей, после внесения которых доля Иванова П.В. составила 100% номинальной стоимостью 50 000 рублей

Также, единственным участником общества утвержден Устав ООО "Авто-Спутник" в новой редакции.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 23.05.2017 за ГРН 2173123228804.

Ссылаясь на то, что о выходе из состава участников истцу стало известно только весной 2017 года из разговора с дочерью, Басун В.И. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Направляя дело на новое рассмотрение судом кассационной инстанции указано, что судебные акты по настоящему делу вынесены без учета правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суд Центрального округа от 14.02.2019 по делу N А08-4568/2017 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2019 по аналогичному требованию Басуна В.И. к ООО "Авто-Белогорье".

Также отмечено, что судебные инстанции не указали, какие конкретные действия Басуна В.И, как участника общества, являются противоправными, в связи с которыми обществу причинен значительный ущерб или была парализована хозяйственная деятельность общества. Тот факт, что истец не в полной мере пользовался правами участника общества не может быть расценено, как злоупотребление правом.

Помимо этого было отмечено, что в данном случае, вывод судов о начале течения срока исковой давности по оспариванию ничтожной сделки по выходу участника из общества противоречит нормам ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку годовые собрания участников общества в ООО "Авто-Спутник" не проводились. Обязанность по мониторингу ЕГРЮЛ с целью выяснения своего статуса как участника общества, законом не предусмотрена.

Из материалов же дела не следует, что до Басуна В.И. доводилась информация о выходе его из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников. Перечисление денежных средств (действительной стоимости доли) напрямую Басуну В.И. или на депозит нотариусу также обществом не осуществлялось.

При новом рассмотрении дела обжалуемыми решением и постановлением требования Басуна В.И. были удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением ООО "Авто-Спутник" обратилось с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учетом следующего.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

На основании статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 166, 167, 168 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2013) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В целях проверки довода истца о том, что принадлежащее ему право участия в обществе выбыло из его владения помимо его воли, так как он не обращался с заявлением о выходе из общества, определением арбитражного суда области от 25.10.2017 по ходатайству истца в рамках проверки его заявления о фальсификации доказательств была назначена почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта АНО "Судебная экспертиза" Головацкого В.В. N А08-4569/2017 от 15.11.2017, подпись от имени Басуна В.И. в заявлении о выходе из состава ООО "Авто-Спутник" от 15.11.2013 выполнена не самим Басуном В.И., а другим лицом. Принимая во внимание то, что заключение эксперта АНО "Судебная экспертиза" Головацкого В.В. N А08-4569/2017 от 15.11.2017 является полным и обоснованным, не вызывает сомнений, а также то, что ответчиками не были оспорены или опровергнуты выводы, содержащиеся в указанном экспертном заключении, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о возможности считать доказанным факт того, что заявление о выходе из состава ООО "Авто-Спутник" от 15.11.2013 не подписано участником общества Басуном В.И.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требования истца о признании недействительной сделки, оформленной заявлением Басуна В.И. о выходе из состава участников ООО "Авто-Спутник" от 15.11.2013, верно удовлетворено судами, поскольку указанное заявление от 15.11.2013 истец не подписывал и свою волю на выход из состава участников общества не выражал.

Довод кассационной жалобы о том, что заявление о выходе из состава участников общества выражало волю Басуна В.И., равно как и его действия при создании ООО "АвтоСпутник", подписании от его имени учредительного договора от 14.03.2011, подлежит отклонению.

Доказательств, однозначно и достоверно свидетельствующих о намерении Басуна В.И. выйти из состав участников общества с учётом невыплаты ему стоимости доли участия по заявлению 15.11.2013 и отсутствия претензий Басуна В.И. к обществу, ответчиками в ходе рассмотрения дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Из пункта 1 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу подпунктов 2, 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Учитывая недействительность односторонней сделки по выходу Басуна В.И. из состава участников в соответствии с правилами статьи 166, 167, 168 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу о том, что правомочия Басуна В.И., как участника общества с долей в уставном капитале 50% не прекращены, а доля Басуна В.И. в уставном капитале не перешла к обществу и, соответственно, не могла быть в дальнейшем распределена Иванову П.В.

Принимая во внимание, что Басун В.И. не выходил из числа участников общества, суды пришли к правильному выводу о том, что по тем же правовым основаниям являются ничтожными решение единственного участника ООО "Авто-Спутник" Иванова П.В. от 11.12.2013 о распределении доли вышедшего участника Басуна В.И. в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей и решение N 0105-17 от 17.05.2017 о внесении изменений в учредительные документы общества: об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 50 000 рублей и принятии устава ООО "Авто-Спутник" в новой редакции.

При этом судами не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий Басуна В.И. в связи с заявленными требованиями по настоящему делу.

В протоколе N 1 от 14.03.2011 по 4 вопросу повестки дня собрания отражено, что на момент государственной регистрации общества уставной капитал ООО "Авто-Спутник", распределенный между учредителями по 50%, оплачен на 100%.

При этом, ссылка ответчиков на то, что уставный капитал полностью сформирован за счет средств Иванова П.В., обоснованно не принята во внимание суда области, поскольку не имеет своего документального обоснования (статьи 65 и 9 АПК РФ).

На основании изложенного выше, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что учредители общества, в том числе Басун В.И., в полном объеме внесли учредительный взнос в уставный капитал ООО "Авто-Спутник". Доказательств в опровержение указанного вывода, ответчиками не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

К требованиям собственника, направленным на защиту своего владения, применяется общий срок исковой давности, установленный в три года (статья 196 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Обращаясь с заявлением о применении срока исковой давности, ответчики ссылались на то, что Басун В.И., полагающий, что он является участником ООО "Авто-Спутник", при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества, мог и должен был узнать о нарушении своих прав не позднее срока проведения годового общего собрания участников общества по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Между тем, как установлено судами, истец, владеющий 50% доли в уставном капитале общества, был лишен статуса участника ООО "Авто-Спутник" и соответственно права корпоративного контроля над его деятельностью (не имел доступа к документам о деятельности общества, не извещался о проводимых собраниях), что не позволяло Басуну В.И. быть осведомленным о принимаемых в обществе решениях.

Из пояснений сторон арбитражным судом первой инстанции установлено, что по сложившейся в обществе практике годовые общие собрания в ООО "Авто-Спутник" не проводились вообще, протоколов не составлялось, за весь период деятельности общества не было проведено ни одного общего собрания по итогам года.

При разрешении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, судом учтено, что документального подтверждения доводов ответчиков о том, что Басун В.И. мог или должен был узнать о выходе из числа участников общества посредством участия в общем собрании не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Как следует из пояснений истца и третьего лица Асланиди К.В., о том, что Иванову П.В. в ООО "Авто-Спутник" принадлежит 100% доли в уставном капитале Басун В.И. узнал из представленного ему Ивановой О.В. брачного договора с Ивановым П.В. от 24.03.2017.

Таким образом, исходя из того, что ответчиками в ходе рассмотрения дела не представлено документальных доказательств, достоверно подтверждающих, что о выходе из состава участников ООО "Авто-Спутник" Басун В.И. узнал до 24.03.2017, арбитражный суд области пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Оценив, представленную Ивановым П.В. аудиозапись с видео-регистратора автомобиля, датированную 06.05.2017, арбитражный суд области обоснованно отметил, что данная аудиозапись исполнена не известно кем и не известно в каком автомобиле.

При таких обстоятельствах, уточненные исковые требования Басуна В.И. обоснованно признаны судами первой и апелляционной инстанции правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы кассационной жалобы не доказывают нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А08-4569/2017 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

У.В. Серокурова А.Н. Шульгина