Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 октября 2021 г. N Ф10-3840/21 по делу N А23-1346/2020

город Калуга

28 октября 2021 г.

Дело N А23-1346/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 26 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Ивановой М.Ю., Смотровой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи		Елистратовой Н.В.
от заявителя жалобы: от и.о. конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева С.А.: от иных участвующих в деле лиц:		Юртакина Е.В. - представитель, доверенность от 23.06.2021; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Мордовия кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Источник" Дадаева Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А23-1346/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2020 заявление акционерного общества Инвестиционная компания "Фондовый капитал" о признании общества с ограниченной ответственностью "Источник" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.03.2020 в отношении ООО "Источник" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Дадаев С.А.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2021 (резолютивная часть от 15.01.2021) ООО "Источник" признано банкротом, в отношении должника введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 15.07.2021.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Дадаев С.А. обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства MITSUBISHI LEGNUM (год выпуска: 2001, идент. N (VIN): отсутствует, N кузова: EA7W-0500205), заключенного 14.01.2020 между Скляр Дмитрием Васильевичем и ООО "Источник". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаев С.А. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева С.А. поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебное заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО "Источник" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Калужской области определением от 26.02.2020 по делу N А23-1346/2020.

Оспариваемый договор купли-продажи от 14.01.2020 заключен в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, т.е. в пределах установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель указал на то, что транспортное средство выбыло из владения ООО "Источник" по договору купли-продажи от 14.01.2020 не только по заниженной стоимости, но также в отсутствие встречного исполнения в виде цены транспортного средства.

Судами установлено, что в один день 14.01.2020 ООО "Источник" заключены договоры N 1 и N 2 приобретения и обратной продажи транспортного средства MITSUBISHI LEGNUM (год выпуска: 2001, идент. N (VIN): отсутствует, N кузова: EA7W-0500205).

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценив условия договоров купли-продажи транспортного средства от 14.01.2020 в совокупности со сведениями, отраженными в паспорте транспортного средства (т.1, л.д. 74), пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае Скляр Д.В. (продавец) и ООО "Источник" (покупатель) выразили совместную волю на передачу транспортного средства за вознаграждение (10 000 руб.) в пользу Скляр Д.В. на баланс юридического лица для его последующей эксплуатации и обслуживания силами должника.

Вместе с тем, между ООО "Источник" (продавец) и Скляр Д.В. (покупатель) в тот же день заключен Договор купли-продажи того же транспортного средства за ту же цену -10 000 руб. Как пояснил Скляр Д.В. в отзыве на заявление, при продаже спорного транспортного средства он не получил денежных средств, при обратной покупке этого автомобиля у ООО "Источник" денежные средства он также не платил.

Некорректное юридическое оформление расторжения сделки в рассматриваемом случае суд признал обусловленным состоявшимися 14.01.2020 регистрационными действиями по погашению СТС 40ТК710115 и выдачей новых государственных регистрационных знаков взамен прежних.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив единство содержания сделки и действий по возврату сторон в первоначальное положение, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии уменьшения объема имущественной массы должника.

При этом указание сторонами цены сделки, формально не соответствующей средней рыночной стоимости имущества, не влияет на квалификацию совокупности правоотношений сторон по договору от 14.01.2020.

Учитывая, что в предмет доказывания входит факт уменьшения объема имущественной массы должника по результатам заключения спорной сделки, суды правомерно отклонили доводы конкурсного управляющего должника о том, что предшествующие отношения сторон не имеют правового значения.

Как следует из паспорта транспортного средства, гражданин Скляр Д.В. непрерывно владел спорным автомобилем, начиная с 25.01.2007 (дате регистрации), основание приобретения - договор купли-продажи от 24.12.2006. Изменение владельца на ООО "Источник" произведено 14.01.2020, на следующий день - 15.01.2020 спорный автомобиль вновь был зарегистрирован за гражданином Скляр Д.В.

Таким образом, учитывая вышеприведенные обстоятельства, а также отсутствие осуществления расчетов за приобретение обществом и гражданином Скляр Д.В. спорного

автомобиля, суды правомерно не усмотрели недобросовестность в действиях сторон по возврату имущества не через расторжение сделки с последующей необходимостью восстановления учетных документов, а через обратную передачу (продажу) имущества.

При таких обстоятельствах, судами правомерно отказано в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего должником о признании договора купли-продажи транспортного средства MITSUBISHI LEGNUM от 14.01.2020, заключенного между Скляр Дмитрием Васильевичем и ООО "Источник", недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, поскольку транспортное средство выбыло из владения ООО "Источник" по договору купли-продажи N 2 от 14.01.2020 не только по заниженной стоимости, но и общество не получило встречное исполнение в виде стоимости транспортного средства, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, учитывая, что спорный автомобиль был приобретен ООО "Источник" у гражданина Скляр Д.В. в день его продажи - 14.01.2020, стоимость приобретаемого автомобиля также составляла 10 000 руб. При этом доказательства оплаты обществом денежных средств по договору купли-продажи отсутствуют, следовательно, денежные средства из владения должника не выбывали, права и имущественные интересы кредиторов не нарушены.

Кроме того, конкурсным управляющим также не доказана совокупность признаков для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и не представлены доказательства о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам и при наличии признаков злоупотребления правом.

Убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в обжалуемой части.

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 16.09.2021 удовлетворено ходатайство исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева С.А. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Источник" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А23-1346/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Источник" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

М.Ю. Иванова Н.Н. Смотрова