Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2021 г. N Ф10-5185/21 по делу N А08-8902/2020

г. Калуга

07 декабря 2021 г.

Дело N А08-8902/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "01" декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "07" декабря 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Серокуровой У.В.
судей	Нарусова М.М. Смирнова В.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Русь": представитель Лапина Т.В. по доверенности от 15.02.2021,

от индивидуального предпринимателя Цундер Зиновия Ивановича: представитель Сакулин А.В. по доверенности от 03.09.2019,

от индивидуального предпринимателя Сакулина Дмитрия Михайловича: представитель Сакулин А.В. по доверенности от 11.02.2019,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Русь" и индивидуального предпринимателя Цундер Зиновия Ивановича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2021 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу N А08-8902/2020,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Цундер Зиновий Иванович (далее - ИП Цундер З.И., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Русь" (далее - ООО "УК "Русь", ответчик) о взыскании 2200000 руб. неосновательного обогащения, 273361,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 21.10.2020 с продолжением начисления процентов до фактического погашения долга, а также 40000 долларов США неосновательного обогащения, 2344,80 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 21.10.2020 с продолжением начисления процентов до фактического погашения долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Сакулин Дмитрий Михайлович (далее - ИП Сакулин Д.М.), общество с ограниченной ответственностью "БелФин" (далее - ООО "БелФин").

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2021 исковые требования ИП Цундер З.И. удовлетворены частично: с ООО "УК "Русь" в пользу ИП Цундер З.И. взыскано 2200000 руб. задолженности, 273361,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 21.10.2020 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.10.2020 до момента фактического исполнения обязательств по оплате основного долга, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 принят частичный отказ ИП Цундер З.И. от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 30.11.2018 в размере 4726,03 руб. и за период с 21.11.2018 по 30.11.2018 в размере 59,17 долларов США; решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2021 в указанной части и в части распределения судебных расходов отменено, производство по делу в указанной части прекращено; распределены судебные расходы. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ИП Цундер З.И. и ООО "УК "Русь" обратились с кассационными жалобами. ИП Цундер З.И. просит отменить судебные акты, принять решение о полном удовлетворении его требований. В обоснование своей позиции кассатор ссылается на то, что суды неверно применили нормы материального права в части оценки довода о фактической оплате денежных средств в сумме 40000 долларов США неосновательного обогащения и 2344,80 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами. Не согласен с выводом судов о том, что спорный договор расторгнут по соглашению сторон, считает, что истец в одностороннем порядке отказался от его исполнения.

ООО "УК "Русь" просит отменить судебные акты, принять решение об отказе истцу в удовлетворении его требований. Считает, что ИП Цундер З.И. является ненадлежащим истцом, оспаривает договор цессии между ним и ИП Сакулиным Д.М. Указывает на то, что договор купли-продажи не расторгнут, в связи с чем нет оснований для взыскания неосновательного обогащения.

В судебном заседании суда округа представители сторон поддержали доводы своих кассационных жалоб, с доводами жалоб друг друга не согласились.

Третьи лица при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

На стадии рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции определением от 25.08.2021 на основании договора уступки прав требования (цессии) от 07.08.2021 была произведена замена истца - ИП Цундер З.И. в части взыскания с ООО "УК "Русь" задолженности в сумме 200000 руб., процентов за пользованием чужими денежными средствами, начисляемых на указанную сумму, начиная с 07.08.2021, его правопреемником - ИП Сакулиным Д.М.

Определением от 07.12.2021 судебная коллегия суда округа на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также заявления ИП Цундер З.И. и Сакулина Артема Владимировича (далее - Сакулин А.В.) произвела процессуальное правопреемство, заменив ИП Цундер З.И. на индивидуального предпринимателя Сакулина А.В. на основании договора уступки прав требования (цессии) от 19.11.2021, за исключением суммы 200000 рублей неосновательного обогащения, включая оплату процентов за пользования чужими денежными средствами в порядке статей 395, 1107 ГК РФ начиная с 07.08.2021, уступленных по договору уступки прав требования (цессии) от 07.08.2021 индивидуальному предпринимателю Сакулину Д.М.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб и возражений на них, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.11.2018 между ООО "УК "Русь" (продавец) и ИП Сакулиным Д.М. (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи N 16/11/18, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность нежилое здание с кадастровым номером 31:16:0106010:107 площадью 491,3 кв.м и земельный участок с кадастровым номером 31:16:0106010:52 площадью 579 кв.м, расположенные по адресу: г. Белгород, ул. Студенческая, 40. Цена за продаваемые объекты недвижимости составляет 2300000 руб. Покупатель должен произвести оплату в полном объеме за продаваемые объекты недвижимости продавцу в срок до 16.11.2018 включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо путем взаимозачета (пункт 2.3 договора).

ИП Сакулин Д.М. на основании письма ООО "УК "Русь" от 16.11.2018 перечислил ООО "БелФин" за ответчика по договору лизинга от 23.10.2015 N 1860/15-БФ денежные средства в размере 2099000 руб. и 201000 руб. по договору купли продажи от 09.11.2018 N 1860/18, всего - 2300000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 16.11.2018 N 255, N 256, N 257.

Соглашением от 16.11.2018 ООО "УК "Русь" и Сакулин Д.М. произвели зачет встречных требований по исполнению обязательств по оплате по предварительному договору купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 16.11.2018 N 16/11/18.

21.11.2018 ООО "УК "Русь" (продавец) и Сакулин Д.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания N 21/11/18, согласно которому цена за продаваемые объекты недвижимости - нежилое здание, земельный участок, указанные в пунктах 1.1.1, 1.1.2 договора, составляет 2300000 руб.

Дополнительным соглашением от 21.11.2018 стороны внесли изменения в условия договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18, определив цену за продаваемые объекты недвижимости - нежилое здание, земельный участок в размере 5000000 руб.

В дополнительном соглашении от 21.11.2018 указано, что покупатель произвел оплату в размере 2300000 руб. за продаваемые объекты недвижимости продавцу до подписания настоящего договора путем перечисления на расчетный счет продавца. Покупатель произвел оплату в размере 2700000 руб. (эквивалент 40000 долларов США) за продаваемые объекты недвижимости наличными продавцу при подписании настоящего договора.

01.12.2018 составлено соглашение о расторжении дополнительного соглашения к договору купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18, согласно пунктам 2 и 3 которого по обоюдному согласию сторон договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18 и дополнительное соглашение от 21.11.2018 расторгаются с 01.12.2018. Соглашение подписано в одностороннем порядке продавцом.

Во исполнение указанного соглашения ответчик платежным поручением от 05.12.2018 N 1415 перечислил ИП Сакулину Д.М. 100000 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 по делу N А08-9667/2019, отказано в удовлетворении иска ИП Сакулина Д.М. к ООО "УК "Русь", ООО "ИнвестПрогрессЛогистик", ООО "Результат" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 01.12.2018 N 01/12/18 между ООО "УК "Русь" и ООО "ИнвестПрогрессЛогистик"; о признании недействительным ничтожным договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 19.08.2019 N 19/08/19 между ООО "ИнвестПрогрессЛогистик" и ООО "Результат"; об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Результат" земельного участка с кадастровым номером 31:16:0106010:52 площадью 579 кв.м, нежилого здания с кадастровым номером 31:16:0106010:107 площадью 491,3 кв.м.

Судебные акты мотивированы избранием ИП Сакулиным Д.М. ненадлежащего способа защиты, поскольку предпринимателю не удалось подтвердить, что он является законным владельцем спорного имущества, чье право защищается в порядке положений статей 301, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

02.12.2019 между ИП Сакулиным Д.М. (цедент) и ИП Цундер З.И. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования цедента к ООО "УК "Русь" по договору купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18 и дополнительному соглашению.

04.12.2019 Цундер З.И. направил в адрес ООО "УК "Русь" заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А08-9667/2019, в котором указано на заключение договора уступки права требования от 02.12.2019.

17.09.2020 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18 и дополнительного соглашения от 21.11.2018 с требованием вернуть перечисленные по договору денежные средства в размере 5000000 руб. и выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на неисполнение ООО "УК "Русь" обязательств по передаче объектов недвижимости по договору купли-продажи от 21.11.2018 N 21/11/18 и отсутствие правовых оснований для удержания полученных по данному договору денежных средств, ИП Цундер З.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя здание, сооружение или иное недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 7 пункта 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.

В данном случае вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.07.2020 по делу N А08-9667/2019 установлено, что собственник спорного имущества (ООО "УК "Русь") заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества; право собственности было зарегистрировано за одним из покупателей - ООО "ИнвестПрогрессЛогистик".

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Пунктом 3 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора

Анализ материалов дела позволил судам сделать обоснованный вывод о том, что соглашение от 01.12.2018 о расторжении дополнительного соглашения к договору купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18 подписано в одностороннем порядке ответчиком, что свидетельствует о выражении ответчиком воли на отказ от договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18.

Суды оценили, что истец 17.09.2020 направил в адрес ответчика уведомление с требованием вернуть оплаченную сумму в размере 5000000 руб., выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, а также выразил свою волю на отказ от договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18.

С учетом действий сторон, неисполнения ответчиком обязательства по передаче спорного имущества покупателю, суды признали договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18 расторгнутым по соглашению сторон с 01.12.2018.

Довод истца о том, что суды неверно определили дату расторжения договора, отклоняется судом округа, поскольку в уведомлении истца не указана иная дата прекращения договорных отношений; в деле имеется лишь письменное соглашение о расторжении договора от 01.12.2018. Следует также учитывать, что заявляя такой довод, истец не обосновал наличие у него нарушенного права, поскольку в уведомлении от 17.09.2020 об отказе от исполнения договора истец просил выплатить ему проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.11.2018, так же, как им указано в исковом требовании и рассмотрено судами.

По общему правилу пункта 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. При этом стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможность истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе письмо ООО "УК "Русь" от 16.11.2018, платежные поручения от 15.11.2018 N 255 на сумму 2023540 руб., от 15.11.2018 N 256 на сумму 75460 руб., от 15.11.2018 N 257 на сумму 201000 руб., суды двух инстанций обоснованно установили факт получения ответчиком денежных средств по договору купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18 в размере 2200000 руб. с учетом платежного поручения от 05.12.2018 N 1415, которым продавец вернул покупателю 100000 руб., что ООО "УК "Русь" не оспаривалось.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно заключили, что денежные средства по договору купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 21.11.2018 N 21/11/18 в размере 2200000 руб. были получены ответчиком, однако сделка купли-продажи не состоялась, объекты недвижимости не были переданы покупателю, ответчик распорядился ими иным образом, при этом не возвратив истцу полученные денежные средства, что свидетельствует о неосновательном обогащении ответчика за счет истца.

Установив наличие неосновательного обогащения, суды по правилам статьи 395, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ удовлетворили требование истца о взыскании 268635,59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2018 по 21.10.2020 с учетом отказа ИП Цундер З.И. в суде апелляционной инстанции от исковых требований в части взыскания процентов за период с 21.11.2018 по 30.11.2018 в размере 4726,03 руб.

Отказывая истцу в удовлетворении иска в части взыскания с ответчика 40000 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2018 по 21.10.2020 в размере 2285,63 долларов США с продолжением их начисления до фактического погашения долга, суды установили, что в абзаце 4 дополнительного соглашения от 21.11.2018 отражено, что покупатель произвел оплату в размере 2700000 руб. (эквивалент 40000 долларов США) за продаваемые объекты недвижимости наличными продавцу при подписании договора, однако покупатель в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал факт исполнения обязательства в этой части.

Суды указали, что условие дополнительного соглашения от 21.11.2018 о произведенных расчетах само по себе является безусловным доказательством таких расчетов, поскольку в данном случае имела место хозяйственная операция, подпадающая под требования Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в соответствии с частью 1 статьи 9 которого все хозяйственные операции, проводимые организацией, подтверждаются первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские и кассовые документы. Договор купли-продажи, дополнительное соглашение к нему не являются первичными бухгалтерскими и кассовыми документами, доказывающими факт совершения денежных расчетов и фактическую передачу денежных средств.

Однако каких-либо письменных документов, подтверждающих факт передачи истцом и получения ответчиком денежных средств в размере 2700000 руб. (эквивалент 40000 долларов США) в материалы дела не представлено.

Таким образом, указание в абзаце 4 дополнительного соглашения от 21.11.2018 на произведенную оплату объектов недвижимости без соответствующих доказательств, удостоверяющих реальный факт передачи истцом денежных средств ответчику, не является основанием считать исполненной обязанность покупателя по оплате имущества.

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении иска в части требования о взыскании 2700000 руб. (эквивалент 40000 долларов США) и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2018 по 21.10.2020 в размере 2285,63 долларов США с продолжением их начисления до фактического погашения долга.

Ссылка истца в кассационной жалобе на неверное применение судами статьи 408 ГК РФ основана на неверном понимании данной нормы материального права.

Оценивая довод ответчика о том, ИП Цундер З.И. является ненадлежащим истцом, а договор цессии между ним и ИП Сакулиным Д.М. является недействительным, суды не усмотрели наличия предусмотренных законом оснований для квалификации данной сделки в качестве ничтожной по требованию ООО "УК "Русь".

Приведенные ответчиком в его кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств. Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с принятием судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационных жалоб ИП Цундер З.И. и ООО "УК "Русь" истек срок для приостановления исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу N А08-8902/2020, принятого определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.10.2021.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2021 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу N А08-8902/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу N А08-8902/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.10.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

М.М. Нарусов В.И. Смирнов