Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 декабря 2021 г. N Ф10-5934/21 по делу N А84-3653/2020

г. Калуга

27 декабря 2021 г.

Дело N А84-3653/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Андреева А.В.,
	Еремичевой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Елистратовой Н.В., при участии в заседании:
от заявителя жалобы от АНО "Фонд защиты вкладчиков": от ООО Компания "Стройинвест":		Меньшиков А.А. - представитель, доверенность от 28.12.2020; Ушаков С.Ю. - генеральный директор, паспорт; Коваль А.Н. - представитель, доверенность от 29.07.2021;
от иных участвующих в деле лиц:		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.04.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу N А84-3653/2020,

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" (далее - АНО "ФЗВ" ) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 29 533 713 руб. 26 коп.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, АНО "Фонд защиты вкладчиков" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АНО "Фонд защиты вкладчиков" поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представители ООО "Компания "Стройинвест" возражали на доводы кассационной жалобы, считают решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Райффайзен Банк Аваль" (кредитор) и ООО "Компания "Стройинвест" 26.06.2007 заключено генеральное кредитное соглашение N 010/04-02/126-07 от 26.06.2007 (далее - кредитное соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1. кредитного соглашения кредитор, на основании данного соглашения, обязуется предоставлять заемщику кредитные средства, в порядке и на условиях, определенных в договорах, заключенных в рамках данного соглашения и являющихся его неотъемлемыми частями.

В силу пункта 1.2. кредитного соглашения общий размер задолженности (лимит активных операций) заемщика в какой-либо момент действия настоящего соглашения по предоставленным в пределах соглашения кредитам с учетом задолженности по всем действующим на момент подписания соглашения кредитам, предоставленным заемщику кредитором, не должен превышать 1 897 000 долларов США.

Согласно пункту 2.5. кредитного соглашения в состав данного соглашения включаются все действующие на момент подписания соглашения кредиты, предоставленные заемщику кредитором, а именно: кредитный договор N 010/04-02/046-06 от 16.10.2006; кредитный договор N 010/04-2/127-07 от 26.06.2007.

В пункте 9.1. соглашения стороны согласовали, что кредитное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 26.06.2017 при условии полного погашения заемщиком задолженности (ссуды, процентов за пользование, штрафов и пени) по всем договорам, заключенным в рамках данного соглашения.

25.11.2016 между ПАО "Райффайзен Банк Аваль" (клиент) и ПАО "Вектор Банк" (Фактор) заключен договор факторинга (портфельная уступка прав требования) от 25.11.2016 (далее - договор) (договор с переводом).

В соответствии с пунктом 2.1. договора в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, фактор обязуется передать (оплатить) клиенту общую сумму финансирования, а клиент уступает (передает) фактору права требования, указанные в реестре кредитных операций по уступке, на условиях и в объеме, которые будут существовать на дату уступки прав требования.

В силу пункта 3.1. договора фактор обязан в счет уступки прав требования по кредитным договорам в течение 3 рабочих дней с даты заключения настоящего договора уплатить клиенту общую сумму финансирования путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет клиента N 290995329, МФО 300335, ЕГРПОУ 14305909 в АО "Райффайзен Банк Аваль".

25.11.2016 ПАО "Вектор Банк" (клиент) и ООО "Финансовая компания "Доверие и гарантия" заключен договор факторинга (портфельная уступка прав требования" от 25.11.2016 (далее - договор) (договор с переводом).

В соответствии с пунктом 2.1. договора в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, фактор обязуется передать (выплатить) клиенту общую сумму финансирования, а клиент уступает (передает) фактору права требования, указанные в реестре кредитных операций до уступки, на условиях и в объеме, которые будут существовать на дату уступки прав требования.

В силу пункта 3.1. договора фактор обязан в счет уступки прав требования по кредитным договорам в течение 3 рабочих дней с даты заключения настоящего договора уплатить клиенту общую сумму финансирования путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет клиента N 3648801011267, открытый в ПАО "Вектор Банк", МФО 339038, ЕГРПОУ 38750239.

В направленном в адрес ответчика уведомлении об уступке права (требования) от 24.03.2017 ООО "Финансовая компания "Доверие и гарантия" уведомила об уступке права требования, вытекающее из кредитного договора N 010/04-02/127/07 от 26.06.2017, заключенного между Банком и ООО "Компания "Стройинвест". Сообщила о том, что по состоянию на 24.03.2017 сумма задолженности в гривне составляет 1 648 780, 49, а в рублях - 3 380 000 руб.

02.12.2016 между ООО "Финансовая компания "Доверие и Гарантия" (цедент) и ООО "Диджи Финанс Рус" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) N 2511/1 от 02.12.2016 (далее - договор N 2511/1).

В соответствии с пунктом 2.1. договора N 2511/1 на условиях настоящего договора цедент обязуется передать (уступить) цессионарию в полном объеме права требования по кредитным договорам, указанным в подписанном (их) сторонами реестре (-ах) должников.

В силу пункта 3.1. договора N 2511/1 цена прав требования по настоящему договору составляет 2 529 214 руб. 71 коп., что составляет 0,51% от общего объема передаваемых прав требования, указанных в приложении N 2 к договору цессии.

В пункте 4.2. договора N 2511/1 права требования переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент переда прав требования по соответствующим кредитным соглашениям, в том числе в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также другие связанные с правами требования права, в том числе право на получение неуплаченных процентов.

Согласно справкам об отсутствии задолженности от 31.03.2017 ООО "Финансовая компания "Доверие и Гарантия" сообщило о том, что на дату выдачи справок задолженность ООО "Компания "Стройинвест" по кредитному договору N 010/04-02/046-06 от 16.10.2006 и кредитному договору N 010/04-02/127-07 от 26.06.2007 погашена в полном объеме, претензий относительно исполнения указанных кредитных договоров ООО "Финансовая компания "Доверие и Гарантия" не имеет.

В направленном в адрес ответчика требовании N 1.1/3480 от 23.03.2020 фонд потребовал погасить долг по кредитным договорам от 16.10.2006 N 010/04-01/126-07 и от 26.06.2007 N 010/04-02/127-07, заключенным с АО "Райффайзен Банк Аваль" (или передать имущество в счет погашения долга) в размере 29 533 713 руб. 30 коп. Также, фонд сообщил о том, что при несогласии с размером долга ООО "Компания "Стройинвест" вправе безотлагательно письменно уведомить об этом фонд приложением заверенных копии подтверждающих доводы документов. В случае неисполнения указанных требований фонд будет вынужден взыскать задолженность в принудительном порядке, в том числе путем реализации залогового имущества на публичных торгах.

В направленном в адрес фонда уведомлении Исх. N 1 от 28.04.2020 ответчик сообщил о том, что ООО "Компания "Стройинвест" в марте 2017 полностью выполнены кредитные обязательства перед ПАО "Райффайзен Банк Аваль" и ПАО "Вектор Банк" по кредитным договорам N 010/04-02/127-07 от 26.06.2007 и N 010/04-02-046-06 от 16.10.2006.

В направленной в адрес ответчика претензии N 1/5997 от 06.05.2020 истец потребовал погасить долг в размере 29 533 713 руб. 30 коп. Также истец сообщил, что в течение 30 календарных дней с момента направления претензии в случае неисполнения указанных требований оставляет за собой право обратится в суд с иском в установленном законом N 39-ФЗ порядке для защиты своих прав и интересов, в том числе путем обращения взыскания на имущество, принадлежащее ООО "Компания "Стройинвест" и его правопреемникам.

В направленной в адрес фонда письме Исх. N 3 от 15.05.2020 ответчик сообщил о том, что по состоянию на 31.03.2017 все обязательства ООО "Компания "Стройинвест" по кредитным договорам N 010/04-02/127-07 от 26.06.2007 и N 010/04-02-046-06 от 16.10.2006 полностью погашены.

В качестве доказательства погашения задолженности по кредитам в полном объеме ответчиком в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, платежное поручение (за 2017 год).

В отзыве на исковое заявление третье лицо, - ООО "Диджи Финанс Рус", указало об исполнении ООО "Компания "Стройинвест" полностью обязательств по кредитным договорам N 010/04-02/127-07 от 26.06.2007 и N 010/04-02/046-06 от 16.10.2006.

Согласно Информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 03.07.2020 в отношении ООО "Компания "Стройинвест" (далее - общество) в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что настоящее юридическое лицо было зарегистрировано на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, а в пунктах 12, 13, 14 содержатся регистрационные сведения о данном юридическом лице в период до 18.03.2014 (в период его действия в правовом поле Украины): дата регистрации 03.03.1992, регистрационный номер - 16506718, орган осуществивший регистрацию - Ленинская районная государственная администрация в городе Севастополе. Дата присвоения обществу основного государственного регистрационного номера 14.08.2014.

Отказывая в удовлетворении заявленных фондом требований, руководствуясь Федеральным законом N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" (далее - Закон N 37-ФЗ) и Федеральным законом N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 39-ФЗ) от 02.04.2014, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правомерному выводу о том, что задолженность по кредитным договорам заемщиком (ответчиком) погашена в полном объеме до обращения фонда к последнему с соответствующими требованиями и до того, как законом фонду было предоставлены соответствующие права кредиторов в обязательствах между кредитными учреждениями (украинскими банками) и заемщиками (должниками перед этими кредитными учреждениями), при этом обоснованно исходили из следующего.

На момент принятия названных законов Фонд, исполнив обязательства кредитного учреждения перед его вкладчиками, приобретал права (требования) вкладчиков по вкладам (статья 4 Закона N 39-ФЗ).

Впоследствии с принятием Федерального закона от 29.07.2017 N 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" фонд наделен правом в целях удовлетворения приобретенных прав (требований) по вкладам к кредитным учреждениям осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений (часть 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ). Со дня предъявления Фондом к должнику кредитного учреждения требований об исполнении обязательств в пользу Фонда исполнение таким лицом обязательств в пользу кредитного учреждения не влечет правовых последствий (часть 20 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

При этом указанные изменения коснулись только перемены ориентира действий Фонда по получению причитающегося от кредитного учреждения (вместо предъявления требований к самому кредитному учреждению Фонд наделен правом требовать удовлетворения своих требований от должников кредитных учреждений).

Обязанность же кредитных учреждений по обеспечению сохранности активов прекративших деятельность структурных подразделений на протяжении всего периода регулирования не менялась.

При этом, следует учитывать, что и до внесения изменений Федеральным законом от 29.07.2017 N 240-ФЗ фонд вправе был требовать возмещения фактических расходов с кредитных учреждений Украины, что означает право на такое удовлетворение, в том числе, за счет активов этих учреждений, к которым относится также и дебиторская задолженность.

Соответственно вывод активов кредитным учреждением Украины в пользу лиц, находящихся за пределами российской юрисдикции до расчетов с Российской Федерацией, не согласуется с замыслом федерального законодателя относительно регулирования столь сложных, объективно сложившихся правоотношений, вызванных в том числе, взятием на себя обязательств кредитных учреждений Украины перед вкладчиками.

Банк Украины не лишен был права принять меры как по погашению обязательств либо напрямую перед вкладчиками, либо перед РФ, так и по соблюдению особого порядка передачи активов, установленного статьей 7 Закона N 37-ФЗ.

Как следует из материалов дела, в связи с неисполнением ПАО "Райффайзен Банк Аваль" обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решение о прекращении с 07.07.2014 деятельности на территории Республики Крым и города Севастополя обособленных структурных подразделений указанного кредитного учреждения (Информация Банка России от 07.07.2014 "О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя").

Данное решение послужило основанием для возникновения обязательств фонда по осуществлению компенсационных выплат вкладчикам банка (статья 6 Закона N 39-ФЗ), а также встречных обязательств кредитного учреждения прекратить осуществление любых операций с активами, гарантирующими права фонда на удовлетворение приобретенных требований по вкладам.

Спорные договоры уступки прав требований банка к ООО "Компания Стройинвест", вытекающие из заемных правоотношений 2006-2007 года, заключен с ПАО "Райффайзен Банк Аваль", осуществлявшим свою деятельность на территории Украины и Республики Крым.

Таким образом, из совокупности изложенных положений следует, что уступка ПАО "Райффайзен Банк Аваль" прав требований (актива) совершенная в 2016 году нарушает запрет на совершение операций, в частности, операций по отчуждению активов кредитных учреждений, установленных частью 4 статьи 7 Закона N 37-ФЗ.

При решении вопросов о порядке совершения спорной сделки и юридической силе сделки по уступке в рассматриваемом случае исходя из статей 1192, 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению изложенные нормы российского материального права в силу его императивного характера.

По общим правилам гражданского законодательства Российской Федерации уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Приведенный правовой подход нашел свое отражение в постановлении Арбитражного суда Центрального округа по делу N А83-3306/219 от 30.04.2021.

Однако в настоящем споре обращает на себя внимание тот факт, что спорные уступки права требования были заключены банком с новым взыскателем до 12.02.2018, до возникновения в силу прямого указания закона у фонда права в целях удовлетворения приобретенных прав (требований) по вкладам к кредитным учреждениям, осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений (часть 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

Как верно отмечено судами, имеет существенное значение в настоящем случае и тот факт, что ответчик (должник кредитного учреждения), действуя разумно и добросовестно, исходя из закрепленного в гражданском законе принципа добросовестного поведения участников гражданского оборота, ритмичными платежами в период с января по март 2017 года полностью погасил задолженность по кредитным договорам новым кредиторам.

В части 20 статьи 4 Закона N 39-ФЗ (часть 20 введена Федеральным законом от 29.07.2017 N 240-ФЗ) закреплено правило о том, что именно со дня предъявления фондом к должнику кредитного учреждения требований об исполнении обязательств в пользу фонда исполнение таким лицом обязательств в пользу кредитного учреждения не влечет правовых последствий.

Следовательно, со дня предъявления фондом своих требований к должнику, последний обязан прекратить всякое исполнение по кредитному договору в адрес иных кредиторов, а до предъявления фондом соответствующих требований, такое исполнение было возможно.

Очевидно, что в настоящем случае указанное правило ответчиком нарушено не было. Исполнение обязательств по кредитным договорам окончилось (31.03.2017), за три года до обращения фонда с соответствующими требованиями к ответчику (23.03.2020).

Далее, после получение требований фонда о погашении задолженности по кредитным договорам, ответчик незамедлительно на них отвечает, к письменным ответам прикладывает соответствующие доказательства в подтверждение своих доводов.

Судебная защита направлена прежде всего защиту добросовестного участника гражданского оборота.

Проанализировав представленные в материалы дела письменные доказательства, доводы ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ООО "Компания Стройинвест" является добросовестным участником спорных гражданских правоотношений. Действия ответчика по погашению задолженности по кредитам, выданным украинским банком, в адрес новых кредиторов, получивших право требования на основании перемены лица в обязательстве посредством уступки права требования, следует признать разумными, соответствующими обычным условиям предпринимательской деятельности, не выходящими за пределы обычного предпринимательского риска (нарушение срока возврата кредита влечет начисление неустойки).

Обоснованно верной в настоящем деле является ссылка ответчика на рекомендации, содержащиеся в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В настоящем случае должник (ответчик) был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем надлежащим кредитором для него является цессионарий.

Кроме того, при рассмотрении настоящего иска ответчиком в суде первой инстанции заявлено о применении исковой давности (отзыв на иск).

Руководствуясь п.1 ст.196, ст.ст.200,201 ГК РФ, ст.ст. 256, 257, 261, 262 Гражданского кодекса Украины, разъяснениями, изложенными вп.24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды пришли к правомерному выводу о том, что поскольку истец обратился в суд с настоящим иском нарочно 16.07.2020 (штамп канцелярии Арбитражного суда города Севастополя), то есть за пределами установленного законом срока давности (26.06.2017 + 3 года = 26.06.2020), согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы апеллянта о том, что начало истечения срока давности в настоящем споре следует исчислять с 12.02.2018, - с момента вступления в законную силу изменений в Федеральный закон N 39-ФЗ и внесения соответствующих изменений в Устав Фонда, то есть с момента, когда фонд узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.04.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу N А84-3653/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

А.В. Андреев Н.В. Еремичева