Определение Верховного Суда РФ от 23 августа 2021 г. N 306-ЭС19-5887 (3) по делу N А65-3658/2018 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 23 августа 2021 г. N 306-ЭС19-5887 (3) по делу N А65-3658/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тандем-Д" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2021 по делу N А65-3658/2018 Арбитражного суда Республики Татарстан,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тандем-Д" (далее - должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными шести договоров купли-продажи недвижимого имущества.

Определением суда первой инстанции от 07.09.2020 заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделок.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.01.2021 определение от 07.09.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Суд округа постановлением от 16.04.2021 оставил постановление от 25.01.2021 без изменения.

В кассационной жалобе на судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит их отменить.

Изучив материалы истребованного дела, судья пришел к выводу о наличии оснований к передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Теплосервис" (далее - общество) заключено шесть договоров купли-продажи имущества:

по договору от 28.09.2015 N ТС-1 должник обязался передать обществу в собственность объект инженерной инфраструктуры (тепловую сеть протяженностью 3161 м) за 1 000 000 руб. с оплатой в срок до 30.09.2017;

по договору от 20.06.2016 N ТС-2 должник обязался передать обществу в собственность объекты инженерной инфраструктуры (наружные сети теплоснабжения жилых домов 16А-14, 16А-16, 16А-10 микрорайона М 16-А общей протяженностью 100 м и наружные сети теплоснабжения от УТ-1 до УТ-7 сооружения коммунального хозяйства протяженностью 747 м) за 1 000 000 руб. с оплатой в срок до 31.08.2018;

по договору от 22.09.2016 N ТС-2 должник обязался передать обществу в собственность объекты инженерной инфраструктуры (тепловые сети жилых домов 16А-15, 16А-16 общей протяженностью 48 м и тепловые сети от УТ 7 до ТК 12 нежилого городского коммунального хозяйства протяженностью 224 м) за 404 000 руб. с оплатой в срок до 30.06.2017;

по договору от 27.10.2016 N ТС-4 должник обязался передать обществу в собственность объекты инженерной инфраструктуры (наружные сети теплоснабжения жилого дома 16А-12 микрорайона М 16-А общей протяженностью 65 м) за 96 000 руб. с оплатой в срок до 30.06.2017;

по договору от 10.03.2017 N 1/ВИК должник обязался передать обществу в собственность объекты инженерной инфраструктуры (водопроводы, канализации, наружные сети водопровода и канализации, общей протяженностью 2656 м) за 2 000 000 руб. с оплатой в срок до 31.12.2018;

по договору от 16.10.2017 N 2/18-22 должник обязался передать обществу в собственность объекты инженерной инфраструктуры (наружные сети водопровода, канализации и теплоснабжения жилых домов 16А-18 и 16А-22 микрорайона М-16А, общей протяженностью 460 м) за 500 000 руб. с оплатой в срок до 31.10.2019.

Упомянутое имущество передано по актам приема-передачи, оплата за него произведена, осуществлена государственная регистрация перехода права собственности, что не оспаривается сторонами.

Полагая, что указанные договоры являются недействительными в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из реализации должником имущества без какой-либо экономической целесообразности по явно заниженной цене на крайне невыгодных для должника условиях (с предоставлением рассрочки от 8 месяцев до двух лет и без обеспечения до полной оплаты его стоимости). Судом учтено, что общество создано за десять дней до заключения первого договора купли-продажи. Через непродолжительное время после приобретения спорного имущества общество передало его в аренду в пользу ООО ССК "Интеграция" со стоимостью арендной платы значительно превышающей стоимость приобретения. Все объекты инженерной инфраструктуры, реализованные должником, сданы в эксплуатацию и зарегистрированы непосредственно перед заключением сделок, являлись новыми и не имели функционального износа.

Суд также установил фактическую аффилированность сторон оспариваемых сделок, указав, что общество не могло не знать о неплатежеспособности должника на момент заключения спорных договоров.

Оснований для применения исковой давности судом не установлено.

Отменяя судебный акт, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, счел недоказанным наличие оснований для признания сделок недействительными. При этом судом учтено выявление обществом в процессе эксплуатации инженерных сетей существенных недостатков, в том числе скрытых, что повлекло необходимость ремонта и компенсации обществом соответствующих затрат, произведенных ООО ССК "Интеграция" (ликвидация аварийных ситуаций, повлекших значительное разрушение инженерных сетей, повреждение имущества; ежемесячное техническое обслуживанию объектов инфраструктуры, сдаваемых в аренду). Суд также указал на отсутствие надлежащих доказательств неравноценности сделок и аффилированности сторон, отметив, что ходатайств о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости отчужденных объектов не заявлялось.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, не соглашаясь с выводами судов апелляционной инстанции и округа, обращает внимание на подтвержденность материалами дела аффилированности сторон сделок, в отсутствие которой отчуждение спорных объектов по очевидно заниженной стоимости было бы невозможно. Также указывает, что привел достаточные доводы и доказательства, свидетельствующие в том числе о неравноценности сделок. В свою очередь общество приведенные доводы не опровергло.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и являются основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тандем-Д" с делом N А65-3658/2018 Арбитражного суда Республики Татарстан передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Рассмотрение кассационной жалобы назначить на 20 сентября 2021 года в 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья

Д.В. Капкаев