Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 февраля 2022 г. N Ф10-6963/21 по делу N А83-21140/2020

город Калуга

21 февраля 2022 г.

Дело N А83-21140/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 21 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего			Крыжскй Л.А.,
судей			Власова Е.В., Шелудяева В.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: при участии в заседании:		помощником судьи Абрамовой К.А.,
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	Савельев А.С. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Крым-Инвест Ком", доверенность от 26.06.2019, копия диплома, паспорт; Вишняков М.В. - представитель Совета министров Республики Крым, доверенность N 1/01-57/6443 от 02.10.2019, копия диплома, паспорт; Свешникова В.А. - представитель Администрации города Симферополя Республики Крым, доверенность N 24/01-69/3315 от 10.10.2021, копия диплома, паспорт; Столяров А.С. - представитель общества с ограниченной ответственностью "АФ-ТИ", доверенность от 23.12.2021, копия диплома, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крым-Инвест Ком" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.05.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу N А83-21140/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Крым-Инвест Ком" (далее - ООО "Крым-Инвест Ком", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АФ-ТИ" (далее - ООО "АФ-ТИ", ответчик), Администрации города Симферополя Республики Крым далее - администрация, ответчик), Совету министров Республики Крым (далее - Совмин, ответчик) признании недействительным инвестиционного соглашения N 245, заключенного 13.11.2018 между Администрацией города Симферополя, ООО "АФ-ТИ" и Советом министров Республики Крым по реализации инвестиционного проекта "Торгово-логистический центр ООО "АФ-ТИ" на базе земельного участка площадью 5 924+/-27 кв.м, кадастровый номер 90:22010110:1597, по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Генерала Васильева, 27-а, 27-в".

В дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство экономического развития Республики Крым, акционерное общество "Симферопольский моторный завод", Муниципальное казенное учреждение Департамент развития экономического потенциала территории и муниципального заказа Администрации города Симферополя Республики Крым, Муниципальное казенное учреждение Департамент развития муниципальной собственности города Симферополя Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 решение суда республики оставлено без изменений.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ООО "Крым-Инвест Ком" (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.05.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы указывает на мнимость инвестиционного соглашения, единственной целью которого являлось предоставление инвестору земельного участка без торгов; направленность действий ответчиков на распоряжение земельным участком в ущерб интересам истца; неисполнение ООО "АФ-ТИ" обязательств по инвестиционному соглашению; лишение истца возможности переоформления прав на землю.

В судебном заседании суда округа представитель кассатора поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, судебные акты просит отменить.

Представители Совета министров Республики Крым, Администрации города Симферополя Республики Крым, общества с ограниченной ответственностью "АФ-ТИ" возразили против доводов жалобы ООО "Крым-Инвест Ком".

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 13.11.2018 между Советом министров Республики Крым, Администрацией города Симферополя и ООО "АФ-ТИ" (инвестор) заключено соглашение N 245 о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым (далее - инвестиционное соглашение) сроком до 31.12.2043, предметом которого является реализация инвестиционного проекта "Торгово-логистический центр "АФ-ТИ" на базе земельного участка ориентировочной площадью 5 924 кв.м, расположенного по адресу: Республика Крым, город Симферополь, ул. Генерала Васильева, 27а, 27в.

Меры поддержки инвестора содержатся в разделе 3 соглашения, в том числе, предоставление в аренду сроком на 25 лет земельного участка, указанного в пункте 1.1 соглашения, необходимого для реализации инвестиционного проекта в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Республики Крым.

В пункте 7.2.2 соглашения на администрацию города Симферополя возложена обязанность заключить договор аренды земельного участка, указанного в пункте 1.1 соглашения в срок в соответствии с "дорожной картой", представленной в приложении N 5 к соглашению.

На основании заявления ООО "АФ-ТИ" и постановления Администрации города Симферополя Республики Крым от 13.12.2018 N 6315 "О предварительном согласовании предоставления земельного участка ООО "АФ-ТИ" между Администрацией города Симферополя Республики Крым и ООО "АФ-ТИ" 01.02.2019 заключен договор N 6-2019 аренды (далее - договор аренды) земельного участка с кадастровым номером 90:22:010110:1597 площадью 5 924 кв.м, расположенного по адресу: Республика Крым, город Симферополь, ул. Генерала Васильева, 27а, 27в (далее - спорный земельный участок).

Как указывает истец, 02.02.2006 закрытое акционерное общество "АККО Инвест" по договору купли-продажи приобрело у открытого акционерного общества "Симферопольский моторный завод" 129/100 долей нежилого здания (шахта "Т". Насосная "М" - общей площадью 40,7 кв.м, цех (пристройка) "Б1" (входит в состав лит "Б") - общей площадью 2 815,4 кв.м), находящегося по адресу: г. Симферополь, ул. Васильева Генерала, 27а, а также теплосеть и две теплотрассы.

В дальнейшем, право собственности на долю перешло к ООО "Крым-Инвест Ком" в качестве вклада в его уставный капитал.

Ссылаясь на наложение земельного участка, находящегося в пользовании ООО "Крым-Инвест-Ком", на земельный участок, предоставленный ООО "АФ-ТИ" на основании договора аренды, заключенного во исполнение инвестиционного соглашения, нарушение его прав как землепользователя, а также мнимость сделки, ООО "Крым-Инвест-Ком" обратилось в суд республики с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, приведенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)", утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, обоснованно исходили из отсутствия признаков мнимости сделки, а также того факта, что оспариваемым соглашением не устанавливаются права пользования спорным земельным участком.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, окружная коллегия исходит из следующего.

В рассматриваемом случае, обращаясь в суд республики с настоящим требованием о признании недействительным инвестиционного соглашения N 245, истец ссылается на нарушение его прав как землепользователя, а также мнимость заключенной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Требование о признании недействительной оспоримой либо ничтожной сделки в силу положений статьи 166 ГК РФ может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из положений части 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ).

Кроме того, подлежит установлению, какие права истца затрагивались на момент заключения оспариваемого договора и истец должен доказать, что данный договор на момент заключения нарушал его права и последний имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной, должна усматриваться причинно-следственная связь между совершенной сделкой и угрозой интересам истца, а также необходимо установить, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В ходе рассмотрения спора установлено, что в настоящее время земельный участок, необходимый для использования нежилого помещения, право собственности на долю в котором принадлежит истцу, не сформирован.

На рассмотрении арбитражного суда находится также исковое заявление ООО "Крым-Инвест-Ком" о признании недействительным договора аренды земельного участка, заключенного между ООО "АФ-ТИ" и Администрацией города Симферополя Республики Крым в рамках Арбитражного дела N А83-21067/2019, по которому в настоящий момент судом апелляционной инстанции назначена соответствующая судебная экспертиза в целях определения необходимой истцу площади земли для использования принадлежащего ему имущества.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что соглашение не содержит ссылки на конкретный договор аренды конкретного земельного участка; оно лишь определяет намерения сторон заключить в последующем договор аренды земельного участка ориентировочной площадью. Более того, истец не представил доказательств того, что признание недействительным судом оспариваемого инвестиционного соглашения приведет к восстановлению его нарушенных прав по смыслу статьи 167 ГК РФ.

При этом по вышеизложенным мотивам доводы кассационной жалобы, в том числе, о неисполнении обществом ответчиком обязательств по инвестиционному соглашению, не могут быть приняты во внимание, как не относящиеся к предмету спора и не ставящие под сомнение правильность такого разрешения дела судами первой и апелляционной инстанций.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.05.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу N А83-21140/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крыжскя

Судьи

Е.В. Власов В.Н. Шелудяев