Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 марта 2022 г. N Ф10-4946/21 по делу N А08-10371/2019

г.Калуга

02 марта 2022 г.

Дело N А08-10371/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.03.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в судебном заседании: от заявителя жалобы: от ПАО Национального банка "ТРАСТ": от ЗАО "ТД Белая птица": от ООО "Бизнес Фуд Сфера": от иных лиц, участвующих в деле:

Ипатова А.Н. Ахромкиной Т.Ф. Андреева А.В. Елистратовой Н.В. Точилов Е.А. - представитель, доверенность от 08.06.2021; Кырлан Юлиан - представитель, доверенность от 02.02.2022; Суляева И.Н. - представитель, доверенность от 09.12.2021; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области и Арбитражного суда г. Москвы кассационную жалобу акционерного общества Национального банка "ТРАСТ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу N А08-10371/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" (далее - ООО "БФС", истец), уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "Белгородский комбинат хлебопродуктов" в лице конкурсного управляющего Коняхина Андрея Владимировича (далее - АО "БКХП", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 13 825 782,59 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Банк "ТРАСТ" (ПАО).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с АО "БКХП" в пользу ООО "БФС" взыскано 13 825 782,59 руб. задолженности, 92 129 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с судебными актами, Банк "ТРАСТ" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, на то, что суды неверно применили к спорным правоотношениям статью 313 Гражданского кодекса РФ, не подлежащую применению; суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие значения для дела, не приняли во внимание отсутствие экономического смысла в погашении (финансировании) ООО "БФС" задолженности за АО "БКХП" в период банкротства должника.

По мнению заявителя, производя оплату по обязательствам должника, истец изначально не имел намерения на их возврат, а имел умысел на искусственное наращивание текущей задолженности с целью злоупотребления правом, направленного на преимущественное удовлетворение требований аффилированного лица перед независимыми реестровыми кредиторами. Ссылаясь на пункт 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 3, утвержденного 12.07.2017, заявитель полагает, что требования ООО "Бизнес Фуд Сфера" не могут быть приравнены к требованиям независимых кредиторов.

В судебном заседании суда округа представители ПАО Национального банка "ТРАСТ" и ЗАО "ТД Белая птица" поддержали кассационную жалобу в полном объеме.

Представитель ООО "Бизнес Фуд Сфера" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 по делу N А08-8475/2018 АО "БКХП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коняхин А.В.

ООО "БФС" в период с 17.09.2018 по 06.08.2019 осуществляло платежи в адрес третьих лиц по обязательствам АО "БКХП" на общую сумму 13 825 782,59 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения (реестр платежей с указанием получателей платежа, сумм оплаты, реквизитов платежных документов).

Направленная истцом в адрес ответчика претензия N 180 от 04.09.2019 с требованием о погашении задолженности оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что к истцу, исполнившему обязательства ответчика перед третьими лицами, перешло право кредитора по обязательствам в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса РФ, и на то, что данные требования имеют характер текущих требований и не подлежат включению в реестр требований кредиторов ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, разрешая спор, руководствовались положениями статей 10, 313, 382, 387 Гражданского кодекса РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в силу которых к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству. Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Установив факт совершения истцом платежей третьим лицам, имевшим требования к ответчику, не усмотрев в поведении истца признаков недобросовестности, суды пришли к выводу о том, что в результате совершения спорных платежей в силу статей 313, 387, 407 ГК РФ произошла замена лица в обязательстве и к истцу перешли права первоначальных кредиторов к ответчику в размере исполненного, в связи с чем, удовлетворили требования истца в полном объеме.

С учетом положений статьи 5 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в пунктах 2, 3, 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", принимая во внимание период спорных платежей (17.09.2018 по 06.08.2019), осуществленных после принятия к производству заявления о банкротстве ответчика (04.09.2018), суды пришли к выводу о том, что спорная задолженность является текущей, в связи с чем, подлежит взысканию в порядке искового производства.

Предметом оценки судов были доводы кассатора о наличии злоупотребления сторонами спора правом на погашение задолженности за должника в ущерб интересам конкурсных кредиторов; об аффилированности истца и ответчика, в связи с чем, о скрытом корпоративном финансировании ответчиком истца, обусловленном общими интересами группы.

Оценивая обозначенные доводы, суды, прежде всего, исходили из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом, учитывали, что сам по себе факт аффилированности истца и ответчика не влечет правовых последствий в виде недопустимости перехода прав третьих лиц к исполнившему обязательства должника лицу (хоть и аффилированному с ним). Поскольку положения статьи 313 ГК РФ не предполагают обязательного наличия соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, факт отсутствия или наличия каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, не имеет правового значения.

Оспаривая факт взыскания денежных средств в пользу истца по перечисленным основаниям, кассатор не учитывает, что в случае если бы истец не произвел погашение по обязательствам должника перед контрагентами, перед этими кредиторами существовала бы задолженность по текущим платежам в том же размере. При этом, текущий характер спорных обязательств исключает возможность влияния истцом на процедуру банкротства ответчика вопреки доводам кассаторов, ссылающихся на положения Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, ориентированного на недопущение корпоративного влияния аффилированных лиц на процедуру банкротства.

Осуществленные ООО "Бизнес Фуд Сфера" за ответчика платежи предназначались третьим лицам для оплаты заработной платы, погашение задолженности по договорам поставки, задолженности перед бюджетом.

В настоящем случае аффилированное с должником лицо не обосновало разумные экономические мотивы погашения текущих обязательств общества.

В то же время, судами учтено, что правовой механизм субсидирования требований аффилированных лиц подлежит применению в случаях, когда действия аффилированных лиц носят недобросовестный характер, а целью указанных действий является компенсация негативного воздействия на хозяйственную деятельность должника и наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с последующим уменьшением количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В рассматриваемом же случае исполнение обязательств перед текущими кредиторами в сумме 13 825 782,59 руб. с использованием гражданско-правового механизма исполнения обязательств третьим лицом, не противоречит закону. При этом в результате использования механизма, установленного статьей 313 ГК РФ, объем текущих обязательств должника не меняется, а требования, подлежащие удовлетворению, не могут быть использованы в целях влияния на процедуру банкротства, так как не предоставляют аффилированному кредитору права голоса.

Таким образом, в части текущих требований вред интересам независимых кредиторов должника отсутствует. Злоупотребление при этом истцом правом не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, действия ООО "БФС" невозможно квалифицировать в качестве компенсационного финансирования, так как погашение задолженности по текущим платежам должника заведомо не могло привести к восстановлению платежеспособности должника в условиях наличия существенной реестровой задолженности.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, после введения процедуры по делу о банкротстве, невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим, выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику корпоративного финансирования.

Указанные действия ООО "БФС" не причинили вреда иным лицам и по своей правовой природе более соответствуют механизму финансирования расходов по делу о банкротстве, предусмотренному пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.12.2009 391 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", использование которого не предполагает возврат контроля над обществом как самостоятельную цель.

При таких обстоятельствах перешедшие в порядке статьи 313 ГК РФ права (требование) кредитора по обязательству в общем размере 13 825 782,59 руб. подлежат погашению за счет конкурсной массы должника на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии экономического смысла в погашении (финансировании) ООО "БФС" задолженности за АО "БКХП" после возбуждения в отношении него дела о банкротстве, и что производя оплату по обязательствам должника, истец изначально не имел намерения на их возврат, а имел умысел на искусственное наращивание текущей задолженности, об аффилированности истца и ответчика и о том, что требования истца направлены на злоупотребление правом, поскольку осуществленные им выплаты в пользу третьих лиц, являлись фактически скрытым корпоративным финансированием ответчика, обусловленным общими интересами группы, ссылка заявителя жалобы на то, что суды неверно применили к спорным правоотношениям истца и ответчика статью 313 Гражданского кодекса РФ, не подлежащую применению, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа, оснований для переоценки не имеется.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу N А08-10371/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина А.В. Андреев